新《全权注册公司法》明确规定，有限责任公司应当设立股东会、董事会、董事会，并可以设总经理。其中，有三种例外的状况；

一是大股东总人数较少或者数 注册基金管理公司量较大的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。执行董事的职权由公司章程明确规定，可以兼任公司总经理。

二是有限责任公司大股东总人数较少或者数量较大的，可以设一至二名理事，不设董事会的公司的理事，行使职权董事会的职权。三是一人有限责任公司和国营企业独资公 注册基金管理公司司不设股东会。

有限责任公司股东会由全体大股东组成，是公司的职权政府机构，行使职权下列职权：

（1）决定公司的经营管理政策和融资方案；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、理事，决定有关董事、理事的酬劳事宜；

（3）审议批准董事会的调查报告；

（4）审议批准董事会或者理事的调查报告；

（5）审议批准公司的本年度财务预算方案、决算方案；

（ 注册基金管理公司6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏蚀方案；

（7）对公司增加或减少注册资金作出决议案；

（8）对发行公司债券作出决议案；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司方式作出决议案；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程明确规定的其他职权。对这些事宜大股东以书面形式完全一致同意的，可以不召开股东会大会主，必要作出决定，并由全体大股东在决定文档上签名、收据。

股份有限公司董事会由董事组成，董事会设副董事长一人，可以设董事长。副董事长、董事长的造成必要以及董事的会期由公司章程明确规定，但董事会期每届不得超过三年，会期届满连选可以连任。董事会对股东会法律责任，行使职权下列职权：

（1）召集股东会大会，并向股东会调查报告管理工作；

（2）执行股东会的决议案；

（3）决定公司的经营管理方案和融资方案；

（4）制订公司的本年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏蚀方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司方式的方案；

（8）决定公司外部政府机构的设；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其酬劳事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理、财政主管及其酬劳事宜；

（10）制定公司的基本上管理模式；

（11）公司章程明确规定的其他职权。

有限责任公司董事 注册基金管理公司会由理事组成，其核心成员不得小于三人。董事会行使职权下列职权：

（1）检验财务；

（2）对董事、高阶管理者执行公司职位的行为进行督导，对违反立法、行政事务规章、公司章程或者股东会决议案的董事、高阶管理者提出罢免的提议；

（3）当董事、高阶管理者的行为损害公司的个人利益时，要求董事、高阶管理者予以纠正；

（4）提议召开临时股东会大会，在董事会不履行本法明确规定的群聚和主持股东会大会职能时召集和主持股东会大会；

（5）向股东会大会提出提案；

（6）依照劳动法的有关明确规定，应大股东的书面请求，推选公司对董事、高阶管理者提起民事诉讼；

（7）公司章程明确规定的其他职权。

新《劳动法》将1994年《公司注册法》关于“有限责任公司设总经理”的明确规定修改为“有限责任公司可以设总经理”，总经理由董事会决定聘任或者解聘。总经理出席会议董事会大会，并对董事会负责，行使职权下列职权：

（1）主持公司的制造经营管理管理工作，组织实施董事会决议案；

（2）组织实施公司本年度经营管理方案和融资方案；

（3）拟订公司外部政府机构设方案；

（4）拟订公司的基本上管理模式；

（5）制定公司的明确法规；

（6）提请聘任或者解聘公司经理、财政主管；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘之外的负责管理者；

（8）董事会授予的其他职权。公司章程对总经理职权另有明确规定的，从其明确规定。

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