公司注销股东会决议： 注销公司董事会决议怎么写-百度知道

展开全部 股东会决议主持人： 出席会议股东：、、。 根据《公司法》及公司章程，有限公司于某年某月某日以（书面等）形式通知了公司全体股东在某年某月某日（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共（多少）人，代表公司股东（多少）%的表决权；未出席本次会议的股东共（多少）人，代表公司股东（多少）%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的（多少）%通过，弃权或反对的占股东表决权的（多少）%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下： 1.同意公司注销。 2.同意成立清算组，清算组成员为：*** *** *** ***……，***为清算组组长。 3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 股东：（签名或盖章） （签名或章章） 我记得注销的时候用股东大会决议，公司法里面规定，董事会可以对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案，但是需要股东会表决通过。你在看看公司法，我记得是这样的。 以上小弟拙见，希望对你有帮助！... 收起回答

公司注销股东会决议： 公司注销股东决议书怎么写

公司注销股东会决议流程如下：1、具体通知公司全体股东在何时、何地召开股东会。2、详细记录出席和未出席本次会议股东的人数，以及所代表公司股东的表决权。3、有限责任公司提交股东会决议，由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章。股份有限公司提交股东大会决议，由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。4、决议事项主要是同意公司注销以及成立清算组和登报，同时还要公布清算组成员以及组长。（1）在注销公司之前，首先要做清算，清算是一种法律程序.注销公司时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。（2）公司清算因清算的性质不同而有所区分，例如公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》；公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《公司法》和《民事诉讼法》。 收起回答

其他答案:股东会决议书格式参考（附范本） 依据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会决议应包涵以下内容： 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时） 2、会议通知情况及到会股东状况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。 召开股东会会议，应该于会议召开15日前通知全体股东。 3、会议主持状况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会招集，董事长主持；董事长因特殊缘故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。 4、会议决议状况： 股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必需经代表2/3以上表决权的股东通过。 股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东状况。 5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）； 股东会格式如下： ________________公司股东会决议（范本） _____________公司（以下简称公司）股东于____年__月__日在________________&lt；公司会议室&gt；召开了____&lt；定期>/&lt；临时&gt；股东会全体会议。 本次股东会会议于_____年__月____日以_____&lt；方式&gt；通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。 股东会确认本次会议已按照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。 出席会议的股东为_________________________公司和_______公司，持有公司100%的股权，会议合法有效。 会议由公司董事长____先生主持。 本次股东会会议的招集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议就_________________________________事宜以&lt；举手表决&gt；的方式一致同意如下决议： （决议通过的具体内容。。。。） 盖章及签署： 日期 第[ ]届第[ ]次股东会决议（关于股权转让方面） 时间： 地点： 股东参加人员： 主持人： 记录人： 应到会股东[ ]方，实际到会股东[ ]人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议： 一、同意转让方[ ]将其在北京abc有限责任公司[ ]%的股份转让给受让方[ ]。 二、同意修改后的章程。 三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。 四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。 全体股东签字盖章： 年 月 日

其他答案:一步：注销公司国、地税登记证（补交了500多块钱的税） 二步：到公司主管工商局办理 所需资料： 1、公司营来执照复印件 2、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组） 3、公司原始档案 4、到工商局领取表格 此步我办理时用了3个工作日，费用为65元（查档费用） （第一步和第二步可以同时办理） 二步：登报公告（登报45日后在去注销公司） 所需资料： 1、公司营业执照复印件 2、法定代表人身分证复印件 3、公告内容（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜） 此步花费了120元钱登报， 三步：登报45日后，再次到工商局办理注销申请 所需资料： 1、公司营业执照原件（正副本） 2、税务注销证明文件 3、公司股东会决议 4、公司清算报告 5、工商局领取的表格 6、公司原始档案 此步用时5个工作日，花费0元 四步：到质监局注销代码证 所需资料： 1、营业执照注销证明文件 2、代码证原件（正副本） 此步当场办理，花费0元 至此公司所有证件都注销了，我用了2个月时间才注销完，共费了700多元

公司注销股东会决议： 公司清算股东会决议样本-百度知道

展开全部 有限责任公司注销 有限公司注销登记股东会决议样本 有限公司 股东会决议主持人： 出席会议股东： 根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以（书面等）形式通知了公司全体股东在年月日（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权；未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过，弃权或反对的占股东表决权的%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下： 1.同意公司注销。 2.同意成立清算组，清算组成员为：********* ***……，***为清算组组长。 3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 股东：（签名或盖章） （签名或章章） 年月日 ***公司清算报告（范本） 根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我***公司已经*年*月*日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于*年*月*日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。 一、公司登记情况，包括公司名称：***；公司类型：***；法定代表人：***；住所：***成立时间：*年*月*日；注册资本：***；股东姓名（名称）：***；股东出资额：***；出资比例***。 二、公司清算组已于*年*月*日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号X）。清算组成员由股东***、***、***等人组成，由***担任清算组负责人。 三、通知和公告债权人情况。公司清算组于*年*月*日通知公司债权人申报债权，并于***在***报公告公司债权人申报债权。 四、截止*年*月*日，公司资产总额为***元，其中，净资产为***元，负债总额为***元。附《资产负债表》。 五、公司财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。 六、公司债权债务状况。*** 七、公司资产总额为***元，并按以下顺序进行清偿： 1、清算费用；*** 2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；*** 3、税款；*** 4、债务；*** 5、剩余财产按股东出资比例分配。****** 截止*年*月*日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。 清算组成员签字盖章： ***公司清算组 经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。 全体股东签字盖章： ***公司（盖章） *年*月*日... 收起回答

公司注销股东会决议： 有限公司注销股东会,决议怎么写？

__________市__________有限公司股东会决议 会议时间：_____年_____月_____日 会议地点：__________ 会议性质：临时股东会会议 参加会议人员：股东（或者股东代表）__________ 会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下： 本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。 全体股东签字（盖章）： __________有限公司 ______年______ 月_____日 申请合伙企业注销的材料 1、清算人签署的《合伙企业注销登记申请书》。 2、人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤消的文件。 3、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。 4、全体合伙人签署的清算报告。 5、营业执照正本和副本。 6、在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书。 收起回答

其他答案:公司注销股东会决议 xxxxxxxx有限公司 股东会决议主持人： 出席会议股东：、、。 根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以（书面等）形式通知了公司全体股东在年月日（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权；未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过，弃权或反对的占股东表决权的%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下： 1.同意公司注销。 2.同意成立清算组，清算组成员为：*** *** *** ***……，***为清算组组长。 3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 股东：（签名或盖章） （签名或章章） 年 月 日

公司注销股东会决议：你的股东会（股东大会）、董事会决议，会被法院撤销吗？

我国公司法第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”可见，公司股东会或者股东大会、董事会的会议决议，是有被撤销的可能的。那么，哪些决议可能被撤销呢？

一、违反会议召集程序的决议可能会被撤销

法律、行政法规以及公司章程对股东会或者股东大会、董事会会议的召集作了规定，公司应当严格执行。如果会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程规定，则该次会议所通过的决议，可能会被撤销。如股东会（股东大会）是在无提议权人的提议下或者提议股东比例未达到规定比例的情况下召开的；会议召集人无召集权、股东大会通知或公告存在瑕疵等，均属于违反相关会议召集程序规定的行为，其会议通过的决议，可能会被撤销。

二、违反会议表决方式的决议可能会被撤销

在召开股东会或者股东大会、董事会会议时，出席会议的法定人数不符合规定，或决议表决时同意的法定数量不足，或者非股东及非股东代理人出席股东大会并行使表决权等，都属于会议表决方式的瑕疵。这种情况下形成的决议，为可撤销决议。

需要指出的是，根据相关规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销请求。

三、内容违反公司章程的决议可能会被撤销

公司章程是公司组织及运作的基本规范，具有重要意义。股东会或者股东大会、董事会会议决议的内容不符合公司章程规定的，可能会被撤销。

附相关案例：

案件来源

上海第二中级人民法院金某某与上海某某印刷有限公司公司决议撤销纠纷上诉案（2014）沪二中民四（商）终字第1094号

裁判要点

我国《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会召集程序违反了《公司法》关于召开股东会会议应通知全体股东规定的，进而使得应当按照出资比例行使表决权的股东未能合法行使自身股东权利，导致股东会决议作出时在程序上存在瑕疵，股东有权请求法院予以撤销。

基本案情

1、上海某某印刷有限公司（以下简称“某某公司”）成立于2003年9月25日， 2012年9月25日，某某公司的股权结构变更为杨某某1（出资350万元，持股比例为43.75%）、杨某某2（出资250万元，持股比例为31.25%）、金某某（出资100万元，持股比例为12.5%）、杨某某3（出资50万元，持股比例为6.25%）、杨某某4（出资50万元，持股比例为6.25%），杨某某1担任法定代表人。

2、2012年9月28日，原审法院依法受理杨某某5与某某公司、杨某某1（2012）宝民二（商）初字第1687号股东资格确认纠纷一案（以下简称“1687号案件”），并于2013年6月6日依法作出1687号案件民事判决，该判决判令杨某某1持有的某某公司23%股权属杨某某5所有；某某公司向公司登记机关办理股东变更登记手续，将股东名册上记载于杨某某1名下23%股权变更记载于杨某某5名下，杨某某1应予配合。

某某公司向本院提起上诉。

2013年10月15日，本院依法作出（2013）沪二中民四（商）终字第988号（以下简称“988号案件”）民事判决，判决驳回上诉，维持原判。

原审审理中，金某某、某某公司均确认1687号案件民事判决已于2014年1月14日履行完毕，已将杨某某5记载于某某公司股东名册并办理了工商变更登记。

3、原审审理中，金某某提交一份某某公司的公司章程，该公司章程规定:股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行；公司每半年召开一次股东会议，全体股东参加，讨论决定公司一切重大问题。

4、2013年2月27日，某某公司向公司各股东发出召开全体股东会议的通知，主要内容为:经公司执行董事提议，定于2013年3月23日上午10点00分在上海市锦秋路XXX号公司二楼会议室召开公司全体股东大会；会议内容为:关于公司长期的战略与方针，关于公司增资扩股和投资议案，关于公司财务报告及其他事项。

5、2013年3月20日，金某某向某某公司发给了一份《关于召开全体股东大会的回复函》，主要内容为:鉴于公司原股东杨某某6不幸病逝，其继承人已向上海市宝山区人民法院起诉要求继承杨某某6的股权（占公司股权23%），法院案由是股东资格确认纠纷，故在法院对杨某某6继承人的股东资格确认纠纷一案作出终审判决之前，无法召开全体股东大会，本股东将不会出席2013年3月23日的股东大会。

6、2013年3月23日，由股东杨某某1、杨某某3、杨某某2、杨某某4委托代理人杨某某1共同签署一份股东会决议，主要内容为:根据公司法及公司章程的有关规定，某某公司股东会会议于2013年3月23日在公司2楼会议室召开。

本次会议由董事长杨某某1提议召开，应到会股东5人，实际到会股东4人，代表800万股占100%股权。

会议由董事长杨某某1主持，经各股东充分协商，形成决议如下:为扩大公司经营发展需要，公司拟向银行贷款及社会融资共计1，800万元（社会融资月利率暂定为2%），投资购买设备及还贷款。

同日，某某公司的各股东杨某某1、杨某某3、杨某某2、杨某某4委托代理人杨某某1又共同签署一份股东会决议，并形成决议如下:为了公司更好的发展，经股东同意，公司再面向各股东增资扩股800万股，计人民币800万元还贷款，增资时间为2013年4月1日-2013年9月30日止。

7、金某某以前述股东会会议未按《公司法》规定通知各股东，违反了公司章程、表决程序不符合《公司法》和公司章程的规定为由，诉至法院。

裁判结果

一审判决：

对金某某的诉讼请求不予支持。

二审判决：

一、撤销上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第1137号民事判决；

二、撤销被上诉人上海某某印刷有限公司于2013年3月23日作出关于上海某某印刷有限公司拟向银行贷款及社会融资共计1，800万元用于投资购买设备和还贷款的股东会决议；

三、撤销上海某某印刷有限公司于2013年3月23日作出关于上海某某印刷有限公司再面向各股东增资800万元的股东会决议。

裁判理由

我国《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

本案中，各方争议焦点在于某某公司召开涉案股东会会议前未通知杨某某6的继承人是否违反了召集程序。

本院认为，虽然杨某某5在某某公司的股东资格是经本院终审判决后于2014年1月14日方才办理的工商变更登记，并记载于公司股东名册。

但杨某某5诉某某公司请求确认股东资格纠纷一案在2012年9月28日便已由原审法院立案受理，某某公司在召开系争股东会会议前对此应当明知。

加之某某公司章程中明确约定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

某某公司在杨某某5提起诉讼后的2013年3月23日召开股东会会议前，将已故股东杨某某6的继承人排除在召集范围之外确有不当。

某某公司在股东会会议召开前的工商登记信息仅具有对外公示效力，而在某某公司内部对杨某某5的股东资格存有争议，且已进入诉讼阶段时，不能仅仅以工商登记信息作为召集股东会会议的依据。

否则，尚未获得生效判决确认股东资格的杨某某5的合法股东权利可能难以得到合法保障。

因此，单就召集程序而言，已违反了《公司法》关于召开股东会会议应通知全体股东的规定，进而使得应当按照出资比例行使表决权的股东杨某某5未能合法行使自身股东权利。

至于某某公司辩称系争第一项股东会决议作出后，有关融资的决议已经陆续实际履行，但这并不能掩盖系争决议作出时在程序上所存有的瑕疵，也并不妨碍股东请求法院予以撤销的权利。

综上所述，法院认为系争两项股东会决议均因召集程序问题而应予撤销。

公司注销股东会决议：公司注销，股东对劳动者工伤待遇承担连带赔偿责任

案例要旨

劳动者的合法权益应当依法予以保护。劳动者在工作期间遭受工伤，依法应当享受工伤待遇。因用人单位未参加工伤保险统筹，因此应由用人单位按照国家的有关标准负担工伤职工的工伤保险待遇。公司注销，公司原股东及公司清算组的成员，应依法履行法定义务。根据公司法第一百九十条的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

原告邹汉英诉称：

原告系原仪征市新威照明电器有限公司（以下简称新威电器）的职工，2007年3月23日，原告在公司工作过程中不慎受伤，该伤情经劳动部门认定为工伤，并于2008年6月30日经扬州市劳动能力鉴定委员会鉴定，原告的伤残等级为十级。事故发生后，新威电器支付了原告的全部医疗费及2007年4月17日至7月底的护理费、营养费3180元。2008年2月19日，新威电器申请注销，被告孙立根、刘珍系新威电器股东。现请求判令两被告支付原告的工伤保险待遇包括一次性伤残补助金6076.8（1688×60%×6）、一次性工伤医疗补助金15 968.48元、一次性伤残就业补助金7427.2元、停工留薪工资4771.2元、鉴定费280元；共计人民币34 523.68元，并互负连带责任，由被告承担本案诉讼费用。

被告孙立根、刘珍共同辩称：

对于原告邹汉英在新威电器工作期间遭受工伤这一事实，被告予以认可；但原告于2008年6月才作出工伤等级鉴定，新威电器则于2008年2月19日登记注销，在此之前已完成清算程序，新威电器解散清算时，原告的工伤保险待遇并未发生，原告的诉求不符合适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百九十条的前提，故二被告清算注销公司的行为并未损害原告的权益；二被告在公司解散清算过程中，没有过错，原告要求二被告支付工伤待遇无事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求；刘珍对原告的工伤事宜并不知情，不存在过错，故不应承担连带责任。

仪征市人民法院一审查明：

原告邹汉英系新威电器职工，2007年3月23日，原告在公司工作过程中不慎受伤，2007年12月4日，原告的伤情经仪征市劳动和社会保障局认定为工伤。事故发生后，新威电器支付了原告的医疗费以及2007年4月17日至7月底的护理费、营养费3180元。

被告孙立根、刘珍系新威电器的股东，该公司经股东会决议解散，于2008年2月19日申请注销。

2008年6月30日，经扬州市劳动能力鉴定委员会鉴定，原告邹汉英的伤残等级为十级。2008年9月9日，原告向劳动部门申请仲裁，2008年9月10日，仪征市劳动争议仲裁委员会以被诉主体资格不符为由，向原告发出了不予受理案件通知书。

本案一审的争议焦点是：被告孙立根、刘珍是否应当负担原告邹汉英的工伤保险待遇并且承担连带赔偿责任。

仪征市人民法院一审认为：

劳动者的合法权益应当依法予以保护。原告邹汉英在新威电器工作期间遭受工伤，依法应当享受工伤待遇。因用人单位未参加工伤保险统筹，因此应由用人单位按照国家的有关标准负担工伤职工的工伤保险待遇。因新威电器被注销时主体资格已消灭，故原告不能以该公司为被告起诉。被告孙立根、刘珍作为新威电器原股东及公司清算组的成员，应依法履行法定义务。根据公司法第一百九十条的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，二被告已知原告遭受工伤，故在清算过程中应当考虑到原告工伤待遇的给付问题，但仍然遗漏，给原告的利益造成了重大损害，应认定为重大过失，二被告应对原告的损失进行赔偿，故对二被告的辩解意见，不予采信。……

据此，江苏省仪征市人民法院依照公司法第一百九十条、《中华人民共和国劳动法》第七十三条、国务院《工伤保险条例》第三十一条、第三十五条之规定，于2009年2月16日判决如下：

被告孙立根、刘珍于本判决生效之日起10日内赔偿原告邹汉英一次性伤残补助金6076.8元、一次性工伤医疗补助金15 968.48元、一次性伤残就业补助金7427.2元、停工留薪工资4771.2元、鉴定费280元，合计34 523.68元，二被告对上述款项互负连带给付责任。

案件受理费663元，依法减半收取331.5元，由被告孙立根、刘珍负担。

孙立根、刘珍不服一审判决，向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。

理由是：一审判决认定事实不清，适用法律不当，被上诉人邹汉英手指于2007年3月23日受伤，同年12月4日被认定为工伤，新威电器于2008年2月19日经工商登记注销，解散清算程序更是在此之前。2008年6月30日邹汉英经鉴定工伤等级为十级，即至新威电器解散时邹汉英的工伤保险待遇还未发生，因此上诉人在新威电器解散清算时，不可能知道邹汉英主张的工伤保险待遇是否发生，新威电器也不可能等到邹汉英的工伤保险待遇发生了再解散。新威电器是因为无法继续经营而依法解散、注销的，上诉人作为清算组成员，不存在恶意处置公司财产的过错，也未实施恶意处置行为，故不应对邹汉英主张的工伤保险待遇承担责任，刘珍对邹汉英工伤事实并不知晓，不应承担责任。请求撤销一审判决。

被上诉人邹汉英辩称：上诉人孙立根、刘珍对于邹汉英的工伤事故和伤情是知道的，也不可能不知道邹汉英所进行的工伤等级鉴定。由于有关部门对于工伤等级鉴定每年只进行两次，新威电器注销时邹汉英工伤等级鉴定结果还没有出来，仅是鉴定程序和时间问题，因此，新威电器解散清算时，上诉人应当考虑到邹汉英的工伤待遇权益。但在实际清算中，清算组成员即上诉人未注意到邹汉英应享受的工伤保险待遇，给邹汉英的合法权益造成重大损失，应依法承担赔偿责任。

扬州市中级人民法院经二审，确认了一审查明的事实。

本案二审的争议焦点仍然是：上诉人孙立根、刘珍是否应当支付被上诉人邹汉英的工伤保险待遇并且承担连带赔偿责任。

扬州市中级人民法院二审认为：

根据《中华人民共和国劳动法》第七十三条的规定，劳动者因工伤残，依法享受社会保险待遇。被上诉人邹汉英在2007年3月23日于新威电器工作期间受伤，同年12月4日被认定为工伤，依法应当享受工伤保险待遇。根据国务院《工伤保险条例》第二条和第六十条的规定，用人单位应当按照规定参加工伤保险，为职工缴纳工伤保险费，未参加工伤保险期间用人单位职工发生工伤的，由该用人单位按照本条例规定的工伤保险待遇项目和标准支付费用。因新威电器未参加社会工伤保险统筹，因此应由新威电器按照国家的有关标准负担被上诉人的工伤保险待遇。

对于上诉人孙立根、刘珍提出的新威电器解散清算时，被上诉人邹汉英的工伤等级鉴定结果未出，其工伤保险待遇未发生的上诉理由，法院认为，被上诉人于2007年3月23日于工作期间受伤，并已于同年12月4日被认定为工伤，即依法享有工伤保险待遇。工伤等级鉴定结果是确定工伤保险待遇具体内容的主要依据，被上诉人的工伤等级鉴定结果未出，虽然无法确定工伤保险待遇的具体内容和数额，但并不影响被上诉人工伤保险待遇的发生。新威电器解散前，作为股东之一的孙立根清楚知晓被上诉人遭受工伤，因此，公司解散清算时，虽然被上诉人的工伤等级尚未鉴定出来，但作为公司的法定代表人，也是清算组成员的孙立根，在明知被上诉人受伤一事且已经认定工伤，正在进行工伤等级鉴定的情况下，亦应当在公司清算过程中将被上诉人的工伤保险待遇计算在内。

综上所述，上诉人孙立根在组织公司清算过程中，明知被上诉人邹汉英构成工伤并正在进行工伤等级鉴定，却未考虑被上诉人工伤等级鉴定后的待遇给付问题，从而给被上诉人的利益造成了重大损害，此行为明显构成重大过失。根据公司法第一百九十条的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。对此，孙立根应依法承担赔偿责任。上诉人刘珍系新威电器股东之一，也是清算组成员，在该公司解散清算过程中，刘珍对于实际存在的被上诉人工伤事实未能及时查知，显然未尽到清算组成员应尽的责任，也无证据证明另一清算组成员即孙立根在清算过程中，对其故意隐瞒了被上诉人工伤的事实，故对于被上诉人工伤待遇损失，刘珍的行为也构成重大过失，应与孙立根承担连带赔偿责任。如果刘珍认为相关责任人对此存在过错，可在承担责任后，依法向相关责任人主张权利。

综上，上诉人孙立根、刘珍的上诉理由不能成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，扬州市中级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，于2009年2月16日判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件诉讼费663元，由上诉人孙立根、刘珍负担。

本判决为终审判决。

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公司注销股东会决议：有限公司股东决议解散公司事宜

1、公司解散的情形：

《公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2、股东决议解散程序

（1）董事会制定解散方案

（2）股东会决议经代表2/3以上表决权的股东通过。深圳工商局要求，对于未能到场的股东，应履行相应的通知程序。收到通知后30日未回复的，视为同意。（类似于有限责任公司股权外部转让通知规定。）

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）成立清算组（可与2同时进行），事项发生之日起15日内成立。清算组成员由股东组成，按深圳工商局要求，如有机构股东，需要一名机构股东作为成员，其余成员为自然人。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（4）通知、公告及申报登记债权：清算组成立之日起10日内通知债权人，60日内报纸公告（报纸通常要市一级）。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

（5）清算组处理与清算有关的公司未了结的业务、代理诉讼活动等

（6）清算组制作清算方案报股东会确认；

（7）清算组执行清算方案：支付顺序：清算费用——员工工资、社保、补偿金——税务——债务——分配给股东（按出资比例分配，但股东决议可以不按出资比例分配的除外）；

（8）清算组制定清算报告，报股东会确认；

（9）工商注销（清算事项结束后30日内）、税务注销、银行注销、公章交回公安机关。

3、清算组职权：

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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