根据中华民族劳动法、证券法、和证监会颁布的学术性文档的明确规定，设立股权股份有限公司应具备下述前提：

(1)应当有2人以上200下述为发起者，其中须有分之二在我国全境有居所;

(2) 变更营业执照地址发起者认购 变更营业执照地址和募集的股本达到法定注册资金低于额度500万元港币;

(3)股权发行、筹办事宜符合立法明确规定;

(4)发起者制订公司章程，采用募集方法设立的经创立会议通过;

(5)有符合劳动法要求的该公司命名，建立符合股权股份有限公司要求的组织政府机构;

(6)有有权的该公司居所。

（1）根据现行法规规定，就公私合营企业除注册资金外的资产公积、赤字公积及未分配利润转增股本中一个人大股东取得的转增股本金额，应甄别缴纳个人所得税。

A、以纯利收益中提取的法定赤字公积和法定慈善转增股本即以赤字公积转增股本;

B、以未分配利润转增股本;

C、以公司股票普通股或第三人大股东原始筹资所形成的资产公积之外的其他资产公积转增股本，实质上是向大股东重新分配了股息、储蓄，一个人大股东再以分得的股息、储蓄增加注册资金，应按照“贷款、股息、储蓄所得”工程项目征收个人所得税。

虽然商务部也具体纯利收益不重新分配、不融资且挂账达1年的，从第2年起应按照“贷款、股息、储蓄所得”工程项目征收个人所得税，但根据该等细节难以推导得出以未分配利润转增股本就不需要征收个人所得税的论证，更进一步，无论是国家所法律还是大多法律层次，均未出台任何关于以未分配利润转增股本无需缴纳个人所得税的法规。

在实践中，从中国证监会近期审核通过的香港交易所反馈状况来看，中国证监会发审委对该难题关注颇，绝大部分香港交易所违法缴纳或者接到反馈看法后再行补缴。

（2）虽然现行法规中未具体信用该公司总体变更设立股权股份有限公司时就总资产折股转增股本的个人所得税缴纳难题，但由于：

A、折股的总资产实质上由实收资产、资产公积、赤字公积和未分配利润四部份组成的;

B、总体变更为股权股份有限公司时该公司股本总值增加，从实质看仍存在向一个人大股东重新分配了股息、储蓄，一个人大股东再以分得的股息、储蓄增加注册资金的应税细节。

在实践中，从中国证监会近期审核通过的香港交易所反馈状况来看，绝大部分香港交易所都违法扣缴了总体变更设立股权股份有限公司下一阶段所发生的个人所得税，小部份未缴、免征或缓缴的香港交易所第三人大股东均向中国证监会出具了缴纳承诺函或当场补缴。

1、制定企业改制计划并形成有效地的股东大会决议案

2、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面性查处，对企业各项资产、债权债务进行全面性核对查实。清产核资的主要特殊任务是查处资产金额，定义企业产权，重估资产商业价值，核查企业资产。从而更进一步完善企业资产 变更营业执照地址管理模式，促进企业资产改进配置。

3、定义企业产权

主要是指企业国有企业产权定义。企业国有企业负有多重财产权利，基本权利结构设计，更容易成为纷争的上游，所以需要对其进行产权定义。企业产权定义是违法划分企业个人财产产权和专营权、所有权等产权归属，具体各类产权整体的基本权利范围内及财政管理的立法行为。借以，要具体哪些资产归属国家所，哪些资产的哪些权柄归属哪些整体。

4、资产评估

资产评估是指为资产估值，即经由认定名额的资产评估政府机构根据特定目标，遵循法定标准和程序中，自然科学的对企业资产的原有商业价值进行评定?和估算，并以调查报告方式予以确认。资产评估要遵循现实、公正、独立、主观、自然科学、专业知识等准则。其范围内既包括人民币，也包括流动资产，既包括资产、也包括有形资产。其程序中包括申请国家发改委、资产查处、评定估算和验证确认等几个方法。资产评估常常交由专业知识的资产评估政府机构进行。

5、财政审计

资产评估完成后，应聘请具有法定名额的律师经纪公司对企业改制前三年的资产、债务、拥有者权利和诸家进行审计。律师经纪公司对资产评估政府机构的评估结果进行确认。

6、认缴筹资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的总资产的商业价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资产。

7、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理工作机构对符合立法明确规定的该公司予以登记，并发放新执照。执照签发的年份为企业或该公司成立的年份。

以上就是股份有限公司变更为有限责任公司的相关立法程序中，希望能对各位实业家有帮助。

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