上市公司解除限售存量股份转让指导意见： 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》后政府是不是救市的信号
只能是政府认可的点位，他不希望市场再跌下去，尤其是破3000点，但并不能说市场能买他的帐，除非明天再出利好，才会让市场信心得到一定的恢复，不然反弹2-3天还会跌破3000的其他答案:朋友 不是救市信号，目前已经有主力介入市场，中期反弹随时爆发，反弹初期，会很快的拉出底部区域的，建议关注基金重仓股票. 目前已经具备，中期反弹的跌幅，目前的点位，不要轻易的杀跌，中期反弹随时开始，一旦大盘成交量有效的放大，大盘会冲击中期压力4800这个位置，反弹初期，<；中国平安>；很有可能充当反弹先锋，带动大盘走出低估.中期反弹会持续3~~5个月.目前大盘如果再次大跌，择吉补仓.
其他答案:在主力资金继续拉高出货的时候，想继续保持强势很难！请谨慎抄底，最好持币为主。 20号晚间政监会突然召开了新闻发布会，姚刚副主席发布对《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，对倍受市场关注的股改限售股解禁进行规范。而北京邦和财富研究所所长韩志国的观点基本上把该意见的作用概括出来了，该意见只能带来短期的反弹而不是转，因为这意见有两大缺陷，1、若想抛售0.99%解禁股，就可以规避这个限制。2、如果股东找人在大宗市场接，然后马上去A股市场，就可以回避这个指导意见了。所以这样的规定是中长期大利空。而上市公司的控股股东在该公司的年报和半年报公告前30日内不得转让解除限售股存量股份的意见表面上好象是限制其转让，其实是掩护大小非，在年报和半年报前30日如果大小非减持会被记入报表，使大小非的减仓行动暴露，而在年报出来后到半年报之间有个1季度报，也就是说有3个月的时间无法通过报表监督大小非的解禁，这在一定程度上对大小非的减仓起到了掩护作用。 而短线主力资金会借助该建议继续拉高出货，会有个反弹。投资者可以根据反弹的力度选择逢高减仓的点位，大盘反弹乏力的时候就是出局的时候。 根据资金进出统计系统的统计，上周主力资金继续有比较大幅度的净流出，这周主力得到了意见的帮助可能会有再次拉高出货的动作，如果无法在短时间内收复3300点的牛熊分界点，股市就仍然可以默认是熊市了。现在介入风险很大。 而这波反弹主力继续出货后，后市仍然不容乐观，由于《意见》只是隔墙搔痒，没有解决根本问题，后市反弹结束大盘可能继续探底。看低2500~2800。 底是跌出来的不是预测出来的，一味的认为跌了50%就不会再跌的想法是很不理智的，在信心接近崩溃的情况下，每次小反弹否会引来更大的止损盘（包括机构），将反弹行情葬送掉，这是一种趋势，在资金量足以托起股市前，在信心有所恢复前的一切抄底行为都是疯狂的，冒着巨大的风险，逆趋势而动冒的风险比顺趋势而动的风险不止大一点点。要根据现在具体的情况来分析后市可能出现的行情趋势。在主力资金都在恐慌止损的时候，散户期望抄到底是很不现实的，底是主力抄出来的，不是散户抄出来的，在大盘见底前暂时不建议朋友介入股市，安全第一。全仓的朋友建议逢反弹降低仓位至1/2腾点资金出来才有主动权，仓位本来就轻的股友（低于1/3）可以持股观望，空仓者暂时持币观望，等待主力大规模介入真正的底部形成时介入更安全。 市场之前股评和媒体鼓励散户勇敢抄底传的沸沸扬扬的基金专户大规模抄底的传言再次破灭，根据易方达基金总裁肖坚表示，特定客户资产管理以追求绝对安全回报为主，面对现在复杂的市场环境，控制风险，把握投资时机和投资节奏尤其重要。言下之意是现在的市场风险是专户资金无法接受的，暂时不会大规模介入市场。这对股市来说也算个小小的负面消息吧。 而政府将地产业提前征收的所得税从一年一交变为一季度一交，再次加大了地产公司的资金压力，在现在本来就紧张的资金压力面前，这对地产公司将产生不确定的影响，规模较大的地产公司可能不会受太大影响，比如说万科，但是2、3线的小地产公司后市盈状况不容乐观。主力资金先知先觉提前从该板块撤退，确实显示出信息的优势。 但是在弱势状态下一个小小的负面消息可能因为恐慌的心理被数倍放大，请想抄底的散户资金谨慎抄底，在大资金都在谨慎的情况下，散户更要保持一份警惕心。 底部是跌出来的不是预测出来的。 3300基本上就是牛熊的标志，守住了还有希望，守不住短时间收不回来继续加速下跌，主力仍然不进场，行情就算结束了。今天虽然抄底资金使股指快速反弹，上午量能仍然较低资金参与热情很低，收盘时继续以恐慌的心态进行杀跌，如果后两个交易日主力仍然处于观望状态不大规模介入，无法带巨量突破，大盘仍然将继续探低2800~3000这个区域，请各位朋友控制仓位，反弹就是减仓的机会，后市如果能够出现量能连续直线放大的情况可以暂时持有（有点难度）。 导致主力之前大量出货真正的原因是巨大的大小非解禁，和巨额恶意增发，主力资金很难接得下来，为了防止替解禁资金站岗只有选择在他们出来前出局，这两个实质性的问题不解决，主力的心头之患就没有落下，反弹就应该以反弹的心态对待。之前媒体和股评散发出来的消息是机构已经在大规模建仓呼吁散户抄底，但是最新的大智慧资金变化提示信息显示，连续的反弹以来，机构的持仓比例不仅没有增加，仍然在继续降低仓位，而抄底的散户数量却在继续增加，也就是说现在的行情是主力通过稳定大盘股的方式，造成种市场要反转的假象，吸引散户去接主力抛售的筹码。请引起散户的谨慎对待。 而市场出现了两条信息给场外资金带来了股市反弹的一线希望的信息， 一是传言证监会向券商发密令维护市场稳定 密令摘要： 1、密切关注市场变化，建立健全的应急机制（该消息不具备短期可行性，健全的机制不是一次大跌就能形成的，时间周期太长远，远水解不了近火） 2、深入开展投资者教育，为投资者提供更多更好的的专业服务...
其他答案:今天上证指数高开210点就是一个明显的说明，这个信号得到了大部份人的认可！只是，还没有得到整个市场的认可而已！但，止跌回升是肯定不会错了！
上市公司解除限售存量股份转让指导意见： 上市公司解除限售存量股份转让指导意见是什么意思
为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，要求转让时的信息披露要明确，对于减持有的速度做了要求限制了留出的速度，对于减持的方式也做了说明，大宗交易的方式，是为了遏止对市场的冲击. 指导意见其实意义很明确，就是减缓大小非对市场的...其他答案:应该是想让上市公司，通过某种交易平台，来减持其持有的可流通股份。尽量少的在二级市场上减持，避免股市经常出现减持股份，给中小投资者带来的损失。我想是这样。
其他答案:学习股票没有捷径可走，要逐渐的积累. 个人认为大智慧免费版的很多功能就已经足够你分析个股和大盘的了，软件不是再收费与否，而是在你看懂没有。授人以鱼不如授人以渔！ 书上的东西有用因为那是基础，但是能够完全运用于实战的东西不超过25% 顺应趋势，顺势而为，是最重要的一点，不要逆势而动。上升通道中顺势做多，下降通道中谨慎抄底，轻仓和持币为主，在主力资金坚决做多前，在放巨量突破压力位之前都要谨慎做多。钱在主动权就在，主动权在就能去寻找最合适的战机。而在顺应趋势的情况下投资就要以价值投资结合主力投资为主，这才能够适应中国的具体国情。 炒股要想长期赚钱靠的是长期坚持执行正确的投资理念！价值投资！长期学习和坚持，才能持续稳定的赚钱，如果想让自己变的厉害，没有捷径可以走所以也不存在必须要几年才能学会，股市是随时都在变化的，而人炒股也得跟随具体的新情况进行调整，就像一句老话那样，人活一辈子就得学一辈子，没有结束的时候！选择一支中小盘成长性好的股票， 选股标准是： 1、同大盘或者先于大盘调整了近2、3个月的股票，业绩优良（长期趋势线已经开始扭头向了） 2、主营业绩利润增长达到100%左右甚至以上，2年内的业绩增长稳定，具有较好的成长性，每股收益达到0.5元以上最佳。 3、市盈率最好低于20倍，能在15倍下当然最好（随着股价的上涨市盈率也在升高，只要该企业利润高速增长没有出现停滞的现象可以继续持有，忽略市盈率的升高，因为稳定的利润高增长自然会让市盈率降下来的） 4、主力资金占整支股票筹码比例的50%左右（流通股份最好超过30%能达到40%以上更好，主力出货时间周期加长，小资金选择出逃的时间较为充分） 5、留意该公司的资产负债率的高低，太高了不好，流动资金不充足，公司经营容易出现危机（如果该公司长期保持稳定的高负债率和高利润增长具有很强的成长性，那忽略次问题，只要高成长性因素还在可以继续持有） 6、具体操作时在进入一支股票时就要设置好止损点位，这是非常重要的，在平时是为了防止主力出货后导致自己被深套，在弱势时大盘大跌时是为了使自己躲脱连续大跌的风险，止损位击穿后短时间内收不回来就要坚决止损，要坚决执行自己指定的止损位，一定要克服怕买出后又涨起走了的想法。不要相信所谓股评专家坚决不卖以后再来补仓摊低的说法，这是非常恶劣的一种说法，使投资者限于被动丧失了资金的主动权。 7、熊市股市总体来说是震荡走低的趋势，当然大多数股都是这样，所以，熊市无长线股，只有短线股（中线股需要题材和资金支持）“超跌”后的反弹以普涨为主，介入风险远远比在下跌途中的反弹小（下跌途中的反弹经常是昙花一现），所以稳健的短线操作有条件限制的投资者可以考虑趋势投资，回避熊市风险。 具体操作：选择上述5种条件具备的股票，长期的成交量地量突然出现逐渐放量上攻后长期趋势线已经出现向上的拐点，先于大盘调整结束扭头向上，以WVAD指标为例当WVAD白线上穿中间虚线前一天买入比较合适（卖出时机正好相反，WVAD白线向下穿过虚线后立即卖出《安全第一》），买入后不要介意短期之内的大盘波动，只要你选则该股的条件还在就不用管，如果在持股过程中出现拉高后高位连续放量可以考虑先卖出50%的该股票，等该股的主力资金持筹比例从50%降到30%时全部卖出，先于主力出货！如果持筹比例到40%后不减少了，就继续持有，不理会主力资金制造的骗人数据，继续持有剩下的股票！直到主力资金降到30%再出货！如果在高位拉升过程中，放出巨量，请立即获利了解，避免主力资金出逃后自己被套 如果你要真正看懂上面这五点，你还是先学点最基本的东西，而炒股心态是很重要的，你也需要多磨练！ 以上纯属个人经验总结，请谨慎采纳！祝你好运！ 不过还是希望你学点最基础的知识，把地基打牢实点。祝你08年好运！ 股票书籍网：
上市公司解除限售存量股份转让指导意见： 利好出现：证监会发布“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”,...
今天会反弹！昨晚再次半夜鸡叫，出来了久违的实质性救市，今天高开50点以上！操作上最好不要急于跟进，视量能和抛压大小而决定昨晚，证监会突然召开新闻发布会，发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，规定＂大小非股东在未来一个月内抛售...其他答案:从长期看，指导意见的出台，通过制度层面的规范和安排，有利于解决全流通后上市公司股东在二级市场一次性集中出售较大规模股份的市场效率问题，避免了这种行为对价格形成造成的扭曲。今后，非存量股份的大宗转让也可选择大宗交易系统进行，以提高市场效率。
其他答案:20号晚间政监会突然召开了新闻发布会，姚刚副主席发布对《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，对倍受市场关注的股改限售股解禁进行规范。而北京邦和财富研究所所长韩志国的观点基本上把该意见的作用概括出来了，该意见只能带来短期的反弹而不是转，因为这意见有两大缺陷，1、若想抛售0.99%解禁股，就可以规避这个限制。2、如果股东找人在大宗市场接，然后马上A股市场，就可以回避这个指导意见了。所以这样的规定是中长期大利空。而上市公司的控股股东在该公司的年报和半年报公告前30日内不得转让解除限售股存量股份的意见表面上好象是限制其转让，其实是掩护大小非，在年报和半年报前30日如果大小非减持会被记入报表，使大小非的减仓行动暴露，而在年报出来后到半年报之间有个1季度报，也就是说有3个月的时间无法通过报表监督大小非的解禁，这在一定程度上对大小非的减仓起到了掩护作用。 而短线主力资金会借助该建议继续拉高出货，会有个反弹。投资者可以根据反弹的力度选择逢高减仓的点位，大盘反弹乏力的时候就是出局的时候。 根据资金进出统计系统的统计，上周主力资金继续有比较大幅度的净流出，这周主力得到了意见的帮助可能会有再次拉高出货的动作，如果无法在短时间内收复3300点的牛熊分界点，股市就仍然可以默认是熊市了。现在介入风险很大。 而这波反弹主力继续出货后，后市仍然不容乐观，由于《意见》只是隔墙搔痒，没有解决根本问题，后市反弹结束大盘可能继续探底。看低2500~2800。 底是跌出来的不是预测出来的，一味的认为跌了50%就不会再跌的想法是很不理智的，在信心接近崩溃的情况下，每次小反弹否会引来更大的止损盘（包括机构），将反弹行情葬送掉，这是一种趋势，在资金量足以托起股市前，在信心有所恢复前的一切抄底行为都是疯狂的，冒着巨大的风险，逆趋势而动冒的风险比顺趋势而动的风险不止大一点点。要根据现在具体的情况来分析后市可能出现的行情趋势。在主力资金都在恐慌止损的时候，散户期望抄到底是很不现实的，底是主力抄出来的，不是散户抄出来的，在大盘见底前暂时不建议朋友介入股市，安全第一。全仓的朋友建议逢反弹降低仓位至1/2腾点资金出来才有主动权，仓位本来就轻的股友（低于1/3）可以持股观望，空仓者暂时持币观望，等待主力大规模介入真正的底部形成时介入更安全。 市场之前股评和媒体鼓励散户勇敢抄底传的沸沸扬扬的基金专户大规模抄底的传言再次破灭，根据易方达基金总裁肖坚表示，特定客户资产管理以追求绝对安全回报为主，面对现在复杂的市场环境，控制风险，把握投资时机和投资节奏尤其重要。言下之意是现在的市场风险是专户资金无法接受的，暂时不会大规模介入市场。这对股市来说也算个小小的负面消息吧。 而政府将地产业提前征收的所得税从一年一交变为一季度一交，再次加大了地产公司的资金压力，在现在本来就紧张的资金压力面前，这对地产公司将产生不确定的影响，规模较大的地产公司可能不会受太大影响，比如说万科，但是2、3线的小地产公司后市盈状况不容乐观。主力资金先知先觉提前从该板块撤退，确实显示出信息的优势。 但是在弱势状态下一个小小的负面消息可能因为恐慌的心理被数倍放大，请想抄底的散户资金谨慎抄底，在大资金都在谨慎的情况下，散户更要保持一份警惕心。 底部是跌出来的不是预测出来的。 3300基本上就是牛熊的标志，守住了还有希望，守不住短时间收不回来继续加速下跌，主力仍然不进场，行情就算结束了。今天虽然抄底资金使股指快速反弹，上午量能仍然较低资金参与热情很低，收盘时继续以恐慌的心态进行杀跌，如果后两个交易日主力仍然处于观望状态不大规模介入，无法带巨量突破，大盘仍然将继续探低2800~3000这个区域，请各位朋友控制仓位，反弹就是减仓的机会，后市如果能够出现量能连续直线放大的情况可以暂时持有（有点难度）。 导致主力之前大量出货真正的原因是巨大的大小非解禁，和巨额恶意增发，主力资金很难接得下来，为了防止替解禁资金站岗只有选择在他们出来前出局，这两个实质性的问题不解决，主力的心头之患就没有落下，反弹就应该以反弹的心态对待。之前媒体和股评散发出来的消息是机构已经在大规模建仓呼吁散户抄底，但是最新的大智慧资金变化提示信息显示，连续的反弹以来，机构的持仓比例不仅没有增加，仍然在继续降低仓位，而抄底的散户数量却在继续增加，也就是说现在的行情是主力通过稳定大盘股的方式，造成种市场要反转的假象，吸引散户去接主力抛售的筹码。请引起散户的谨慎对待。 而市场出现了两条信息给场外资金带来了股市反弹的一线希望的信息， 一是传言证监会向券商发密令维护市场稳定 密令摘要： 1、密切关注市场变化，建立健全的应急机制（该消息不具备短期可行性，健全的机制不是一次大跌就能形成的，时间周期太长远，远水解不了近火） 2、深入开展投资者教育，为投资者提供更多更好的的专业服务（作为风险教育市场已经使投资者感受到了，这不会带来投资信心的恢复，提供专业服务这...
其他答案:这样子的意见的确很好！但是，并非强制性的！有望筑底反弹！
其他答案:朋友是短期利好，配合基金公司，做大盘中期反弹 目前已经有主力介入市场，中期反弹随时爆发，反弹初期，会很快的拉出底部区域的，建议关注基金重仓股票. 目前已经具备，中期反弹的跌幅，目前的点位，不要轻易的杀跌，中期反弹随时开始，一旦大盘成交量有效的放大，大盘会冲击中期压力4800这个位置，反弹初期，<；中国平安>；很有可能充当反弹先锋，带动大盘走出低估.中期反弹会持续3~~5个月.目前大盘如果再次大跌，择吉补仓.
上市公司解除限售存量股份转让指导意见：什么是限售和解禁
目前我国A股市场的限售股，主要由四部分构成：
第一类是股改产生的限售股；
第二类是新股首次发行上市(IPO)产生的限售股。
第三类是定增产生的限售股。
第四类是员工持股计划和股权激励产生的限售股。
一、股改限售股
是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。
股改时候非流通股东为了获得流通权支付的对价，一般限制12个月以上 。过了期限就可以和一般的流通股一样进行买卖了,这就是“解禁”。
非流通股在支付股改对价后摇身变成流通股需要一个过渡期，一般禁售期为一年，一年后可以按比例流通出售，这个期限内也是限售流通股。
注：什么是对价？
对价是非流通股股东为了能解禁，向流通股股东支付的股票叫对价。例如每十股获三股的对价，就是向你送百分之三十的股份。
二、新股首次发行产生的限售股。
新股发行的时候，基金网配售的，一般限制3个月。
对于一只新股来说，其限售一般会有三次：
第一次限售股是自该股票上市挂牌首个交易日算起的三个月后，这次限售解禁是由于IPO网下申购的部分解禁；
第二次则是在自该股票上市挂牌首个交易日算起的一年后，这次限售解禁是那些该股票原始股的中小股东的解禁；
第三次则是在自该股票上市挂牌首个交易日算起的三年后，这次限售解禁是那些大股东的解禁。
三、定向增发产生的限售股
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
四、员工持股计划和股权激励产生的限售股
员工持股计划，又称之为员工持股制度，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。
股权激励是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。一般情况下都是附带条件的激励，如员工需在企业干满多少年，或完成特定的目标才予以激励，当被激励的人员满足激励条件时，即可成为公司的股东，从而享有股东权利。
什么是解禁
解禁股是指限售股过了限售承诺期，可以在二级市场自由买卖的股票。
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上市公司解除限售存量股份转让指导意见：国内公司上市详细流程（以“江西沃格光电股份有限公司”为例）
公司上市的的最初一步就是几个股东要达成一致意见；上市，有的公司是在成立时就打定主意要上市的，如雷布斯的“小米公司”，因为其成立的时候就设立了VIE架构，该架构是大陆公司在境外上市（包含香港）的前提；还有的公司最初没有上市的想法，但随着公司规模越来越大而逐渐产生上市的想法，比如题目中的“江西沃格光电股份有限公司”；还有的公司打定主意就是不上市，如老干妈、华为。总之，上市前几个股东要统一意见，确定上市，这里的确定上市有下面几层含义：
主要分为境内市场（A股）和境外市场；境内市场从高到低层次有上海证券交易所（主板、科创板）、深圳证券交易所（中小板、创业板）、 全国中小企业股份转让系统（新三板）、区域性股权市场（新四板，如江西联合股权交易中心）；境外主要市场有美国的纽约证券交易所（简称纽交所NYSE）、美国全国证券交易商协会自动报价表（简称纳斯达克NASDAQ）、香港联合交易所（简称联交所SEHK）。企业一般根据自身的实际情况确定上市地点，一般国内市场施行审批制，即上市的审批大权在中国证券监督管理委员会发行部（发行审核委员会），上市条件严格，门槛高也意味着上市后所获的收益也更大；美国和香港市场实行注册制，条件稍微宽松点，上市市盈率也偏低。
主要方式有首次公开募股（IPO）和重组上市（即借壳上市或资产注入），IPO是公司在证券交易所向投资者增发新股，并且增发的新股连同老股份一同在交易所公开交易；借壳上市是上市公司通过向拟上市公司的股东增发新股购买持有的拟上市公司的股权，以达成拟上市公司的资产注入到已上市公司并在交易所公开交易。企业也是根据自身的情况选择何总方式实现上市，IPO一般耗时长，借壳上市一般付出的代价更大。
上市公司都是股份有限公司，因此有限公司如要上市，必须改制为股份公司，一般流程如下：2.1 有限公司召开股东大会决议变更设立为股份有限公司；
2.2 聘请审计机构对有限公司现有资产进行审计，确定净资产数额；
2.3 全体股东根据审计报告签署发起人协议，一般是根据净资产额确定总股本，多余总股本的净资产则计入资本公积金，各发起人按原出资比例持有股份公司股份；
2.4 再聘请会计师事务所进行验资，出具验资报告；
2.5 召开股东大会（也就是创立大会），选举董事会、监事会，确定公司治理结构；
2.6 办理工商登记手续，领取营业执照，同时进行一系列的变更，如印章、开户行、税务等；
江西沃格光电股份有限公司前（以下简称“沃格股份”）身是于2009年12月14日成立的江西沃格光电科技有限公司（以下简称“沃格有限”），沃格有限全体股份作为发起人，发起设立沃格股份，根据审计机构中勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）对沃格有限出具的截至2013年9月30日的审计报告，净资产95,046,529.24元折为57,000,000.00股，剩余38,046,529.24元则计入资本公积，发起人的持股数量和持股比例如下：
尽职调查的目的是核查企业在设立、改制重组、股权转让、增资扩股、资产评估等方面是否合法合规有效，发现问题后进行整改。尽职调查的方式有调阅公司的文件和现场勘查等。
辅导的目的有如下：1、使公司建立符合《公司法》和证监会要求的法人治理结构，并规范运作；2、使公司形成并保持独立运营和持续发展的经营能力；3、使公司的全体董事、监事、高管全面理解和掌握发行上市的法律法规、公司规范运作和信息披露的要求。
辅导公司主要分两个阶段：
第一是展开全面尽职调查，发现问题并制定整改方案，同时进行
1、《公司法》、《证券法》等基本的法律法规培训；
2学习和培训IPO发行条件、发行程序和信息披露制度、IPO被否案例分析、募集资金管理、上市公司治理及规范运作、内部控制、新会计准则等方面的内容；
3、协助公司按照上市公司的要求起草公司治理方面的规章制度，如《股东大会、董、监、高议事规则》等，还有就是协助健全内部控制制度，协助确定募集资金投资项目的内容及办理备案和环评手续；
第二是重点辅导上市公司违法违规案例分析，同时对辅导对象进行书面考试及答疑，完善辅导工作底稿，完成全部辅导计划后，考核评估辅导效果并完成辅导工作总结报告。
流程如下：
沃格股份与申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）签署了辅导协议，申港证券于2017年1月19日向江西证监局报送了《辅导备案材料》，并于2017年1月20日获得江西证监局受理，并于受理当日根据《辅导协议》和《辅导计划和实施方案》展开辅导工作。
1、确定整个辅导小组包括申港证券小组、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”）小律师组、中勤万信小组会计师，其中申港证券成员为组长李思宇、成员孙兆院、吴地宝、余春香；
2、接受辅导人员为沃格股份全体董事、监事、高管、持股5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）和实际控制；
3、辅导内容如下：
国内IPO实行审批制和保荐人制度，即又专业性非常强的具有保荐代表人资格的证券公司辅导拟上市公司，并由证券公司制作申请文件并申报，这一做法也就意味着证监会的工作内容由证券公司完成，相应的一部分责任也需要证券公司承担。
1 拟上市公司要确定中介机构，即保荐机构（证券公司）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，并与其签署协议。
2 保荐机构组成首次公开发行股票并上市项目组，项目组由2名保荐代表人、项目协办人和其他成员。
3 保荐机构制作申请文件-首次公开发行股票招股说明书（申报稿），然后保荐机构进行内部审核（质量控制部和内核小组审核），形成审核意见。
4、保荐机构出具发行保荐书，将首次公开发行股票招股说明书（申报稿）向证监会申报，证监会受理后，在证监会网站进行信息披露
其他应披露文件有：发行保荐书、财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表、法律意见书及律师工作报告、公司章程（草案）、其他如董事会决议及股东大会决议等
5、排队等发行审核委员会审核
在审核前，保荐机构发现申请文件有问题可进行更新披露。
申港证券于2017年5月26日在中国证监会网站预先披露了招股说明书，并于2018年1月12日进行了预先披露更新
这是重头戏，主要流程如下：
1、证监会受理部分受理申请文件 —— 2、反馈会 —— 3、初审会 —— 4、 发审会 —— 5、封卷 —— 6、核准发行
1、受理后需要进行预先披露；2、反馈会后需要回复反馈意见并预先披露更新；4、发审会需要回复发审会意见（如有）
1、受理
受理部门依法受理申请文件，并转交发行部，发行部正式受理后安排预先披露，并分发至相关处室，相关处室确认审核人员
证监会组织机构：办公厅 发行部 非公部 市场部 机构部 上市部 期货部 稽查局 法律部 行政处罚委 会计部 国际部 投保局 债券部 私募部 打非局 人教部 内审部 党委宣传部 机关党委 稽查总队 研究中心 信息中心 行政中心 派出机构
2、反馈会
审核人员审阅申请文件，撰写审核报告，提交反馈会讨论，形成书面反馈意见给保荐机构。
反馈会由发行监管部综合处组织，参会人员有审核人员和处室负责人。书面反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到书面反馈意见后，组织发行人和中介机构回复，综合处收到回复材料转发监管处室，审核人员再对申请文件和回复材料进行审核。
发行人及保荐机构在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员沟通，也可与处室负责人或部门负责人沟通
3、初审会
由审核人员汇报发行人情况、主要问题及反馈意见回复情况等，进行讨论，形成初审报告，初审会决定提交发审会审核的，连同申请材料提交发审会；初审会认为需要进一步披露和说明的问题且暂不提交发审会审核的，再次发出书面反馈意见。
初审会由综合处组织，发行监管部负责人和处室负责人、审核人员及发审委委员参加。
4、发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发行审核委员会记名投票表决，采用普通程序。审发会由审核人员向委员报告审核情况，然后委员发表意见，发行人和保荐代表人各2人到会陈述和接受询问，最后委员投票表决，作出。
委员采用电脑摇号，随机产生审核小组，以此参加初审会和发审会。发审会召开前5天发布会议公告，公布委员会名单
发审会作出通过或未通过的结果，并公布在证监会网站，但通过首发申请与核准发行是不一样的。
首发申请通过后，发行人及保荐机构及时报送发行承销方案，获得核准批文后，启动招股说明书刊登工作。
该步骤主要是与交易所协商好上市流程，主要有刊登招股公告，询价、路演、发行公告、申购、公布中签率、发布中签号码、缴款、上市交易。
1、刊登招股意向书（包括摘要），披露发行安排、询价、披露询价结果
招股说明书（申报稿）、招股意向书、招股说明书的区别是，招股说明书（申报稿）是向证监会提交的申请材料，内容无发行价格、发行日期和证券代码；招股意向书是证监会核准发行新股后披露的文件，内容有发行日期，无发行价格和证券代码；招股说明书是询价后披露的文件，内容有发行价格。
发行安排——1、发行价格确定是通过网下初步询价直接确定发行价格；2、网下发行采用向符合条件的投资者询价配售，网上则向持有上海非限售A股股份市值的投资者定价发行（申购摇号）；3、初步询价及网下发行由申港证券通过上交所网下申购电子平台（https://120.204.69.22/ipo。）组织实施，网上发行则通过上交所交易系统进行。
询价是网下合格投资者通过上交所网下申购电子平台对新股发行按照规格进行报价（价格和数量），然后发行人和保荐机构根据一定规则确定发行价格
2、网上路演、申购、缴款及上市
网上路演是发行人及保荐机构通过网上路演平台向投资介绍及推介公司，路演平台有全景网、上证路演中心等。
申购——1、网下发行采用向符合条件的投资者询价配售，网上则向持有上海非限售A股股份市值的投资者定价发行（申购摇号）；2、初步询价及网下发行由申港证券通过上交所网下申购电子平台
上市）——发行的新股公开交易，上市当日及一段时间都会封涨停，因为上市的市盈率监管规定是不超过23倍。
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参考资料
1、《公司法》 廖永泉：中华人民共和国公司法全文及基本信息（中国人大网中国人大网和中国政府网中国政府网_中央人民政府门户网站）
2、江西沃格光电股份有限公司公开在全国中小企业股份转让系统的挂牌公司公告——公开转让说明书等 http://www.neeq.com.cn/disclosure/2015/2015-07-09/1436428385_509749.pdf
3、江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）——中国证监会首次公开发行股票信息披露网站中国证监会-首次公开股票信息展示平台
4、中国证监会首次公开发行股票审核流程 廖永泉：中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程
5、中国证监会官网——信息公开 监管信息公开目录
6、中国证监会核准沃格光电首发的批文 —— 证监许可〔2018〕519号http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201803/t20180330_336041.htm?keywords=沃格光电
7、 中国证监会第十七届发审委2018年第31次工作会议公告 http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201802/t20180202_333669.htm?keywords=发审委2018年第31
8、 中国证监会第十七届发审委2018年第31次会议审核结果公告http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201802/t20180206_333861.htm?keywords=发审委2018年第31
9、江西沃格光电股份有限公司首发及上市的信息披露公告——招股意向书、发行安排、询价公告、招股说明书、发行公告、中签公告及发行结果公告等 个股详情
10、全景网——全景·路演天下 | 投资者关系互动平台 金力永磁首次公开发行股票并在创业板上市网上路演_全景·路演天下
11、申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告 廖永泉：证券关于拟上市公司的首发申请及上市的辅导工作总结撰写要点
上市公司解除限售存量股份转让指导意见：关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知
上交所公司管理部 2009-07-22
各上市公司：
近期，我部对上市公司董事、监事、高级管理人员及相关股东交易本公司股份事项进行抽查，发现仍存在一些违规股份交易行为。
为了进一步加强上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规则宣传工作，方便上市公司董事、监事、高级管理人员及相关股东学习和了解相关法规，我部此次编制了《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》（以下称“《规范问答》”）。
《规范问答》主要包括如下六个方面的内容：关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规定；关于股东权益变动的一般规定；关于大股东增持股份的规定；关于股东减持限售存量股份的规定；关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定；关于违反股份交易相关规定的纪律处分。
请各上市公司董事会秘书将《规范问答》及时转达公司全体董事、监事、高级管理人员及相关股东，并督促其认真执行相关规则。公司董事、监事、高级管理人员及相关股东发生变化的，公司董事会秘书亦应及时组织相关规则的学习工作，并转达《规范问答》相关内容。
各上市公司如在使用过程中对《规范问答》有任何意见、建议或其它问题，请及时告诉我们，以便今后修订。联系信箱：shenliu@sse.com.cn。
附件：《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》。
上海证券交易所公司管理部
2009年7月22日
上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答
二○○九年六月
目 录
第一，t关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范t4
1.t关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？t4
2.t如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？t4
3.t上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？t7
4.t禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？t7
5.t上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？t8
6.t关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？t8
7.t对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？t9
8.t目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？t10
第二，关于股东权益变动的一般规定t11
9.t关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？t11
10.t什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？t11
11.t关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？t12
12.t关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些?t13
第三，关于大股东增持股份的规范t14
13.t关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？t14
14.t关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？t14
15.t关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？t15
16.t关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？t15
第四，关于股东减持限售存量股份的规范t17
17.t关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？t17
18.t限售存量股份是指哪些类型的股份？t17
19.t关于限售存量股份的转让有哪些规定？t18
20.t关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？t18
21.t“一个月”减持期限如何确定？t19
22.t“公开出售”如何理解？t20
23.t“1%”减持比例如何计算？t20
24.t一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？t20
25.t股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？t21
26.t解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？t21
27.t关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？t22
第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定t23
28.t规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？t23
29.t上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？t23
30.t国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？t24
31.t国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？t25
32.t关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？t25
33.t外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？t26
第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分t27
34.t上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？t27
35.t上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？t27
第一，t关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范
1.t关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？
目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。
2.t如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？
上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算：
（1）可转让股份数量的基本计算公式。
在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。
例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。2009年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。
（2）对于在多地上市公司的处理。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。
（3）对当年新增股份的处理：
当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。
继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2009年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。
（4）对当年可转让未转让股份的处理
对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
继续以张先生为例，2009年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
2009年末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股），根据前述规则计算，张先生2010年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为18750股。
（5）上述计算中涉及的几个概念问题
持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
3.t上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？
以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：
（1）公司股票上市交易之日起一年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；
（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
4.t禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？
禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：
（1）上市公司定期报告公告前30日内；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
5.t上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？
内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，法律禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动（《证券法》第73、75条）。上市公司董事、监事和高级管理人员，作为法定的“证券交易内幕信息的知情人”（《证券法》第75条），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
2007年8月15日，证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。
6.t关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？
根据《证券法》第47条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有上市公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。此外，《证券法》第195条亦规定，“……违反本法第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。
对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。
对于短线交易，董事会应及时行使归入权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。如公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
7.t对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。披露内容应包括：上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；本所要求披露的其他事项。
上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的申报、披露与监督。
上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。董事会秘书未及时申报或更新董事、监事和高级管理人员个人信息及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动的，本所将依照有关规定予以处罚。
8.t目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？
目前，对于上市交易之日起一年内不得转让、任期内减持股份每年仅可以转让25％、离职后半年内不得转让股份、权益分派等事项，如果上市公司能够准确申报董事、监事和高级管理人员的信息，并能够及时对前述信息进行持续更新，本所和中国证券登记结算公司上海分公司可以实现事前控制。
此外，对于B股、短线交易行为、禁止买卖窗口期的交易行为、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让以及某些上市公司在其公司章程规定的个别限制措施等，主要依赖于有关董事、监事和高级管理人员的自我约束，本所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。
第二，关于股东权益变动的一般规定
9.t关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？
目前，关于上市公司股东权益变动的法规和规章制度主要有：《证券法》、中国证监会令[2006]35号《上市公司收购管理办法》以及上海证券交易所上证公字〔2009〕3号《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》等。
10.t什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？
投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形之一的，为一致行动人。投资者认为自己不属于一致行动人的，应承担相应的举证责任。
11.t关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人权益变动的披露时点和交易行为限制如下表所示：
主体t方式t披露时点t交易行为限制
投资者及其一致行动人t通过证券交易所的证券交易t达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内t在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
持有5%以上权益的投资者及其一致行动人t通过证券交易所的证券交易t拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%t在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者及其一致行动人t通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式t拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内t在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
持有5%以上权益的投资者及其一致行动人t通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式t拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%t在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者及其一致行动人权益变动达到上述披露时点时，还应按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的要求，履行报告（向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构）和信息披露义务（编制权益变动报告书并予公告）。
需要注意的是，“通过证券交易所的证券交易”包括通过本所竞价交易系统和大宗交易系统买卖上市公司股份。
12.t关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些?
（1）短线交易之禁止。参见前文有关董事、监事和高级管理人员短线交易的相关内容。
（2）内幕交易之禁止。根据《证券法》第74条之规定，“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。参见前文有关董事、监事和高级管理人员内幕信息的相关内容，对于内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第三，关于大股东增持股份的规范
13.t关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？
规范大股东增持股份最主要的法规和规章制度主要包括：《证券法》；《上市公司收购管理办法》；中国证监会令第56号《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》、证监办发[2008]113号《关于进一步推进上市公司控股股东增持股份有关工作的通知》、上海证券交易所上证上字〔2008〕94号《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》和上证上字〔2008〕100号《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>第七条的通知》等。
14.t关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？
（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。
需要注意的是，只有公司上市超过12月的，有关大股东才可以实施前述增持行为。
（2）增持过程中，大股东应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持股份比例达到1%时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内履行信息披露义务。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露增持计划实施的情况。
（3）有关增持股份的锁定期应当符合《证券法》第四十七条、第九十八条的有关规定，12个月内不得转让。
15.t关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？
（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
16.t关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？
（1）自由增持的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。
上述股份增持行为被豁免要约义务的前提是：行为人应当符合《证券法》第四十七条关于限制短线交易、第七十三条关于禁止利用内幕信息从事证券交易活动的规定，同时应当符合《收购办法》第六条关于收购人资格的规定以及其他相关规定。
相关股东应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，在自由增持实施完毕或实施期限届满后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。相关股东收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决定后，应当及时通知上市公司履行信息披露义务。
（2）相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。
第四，关于股东减持限售存量股份的规范
17.t关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？
目前，对于“大小非”减持主要的规章制度如下：中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下称《指导意见》；《上市规则》；上海证券交易所《关于实施“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》、《证券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》等。
18.t限售存量股份是指哪些类型的股份？
限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”。
存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份。
19.t关于限售存量股份的转让有哪些规定？
（1）转让存量股份应当满足《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。
（2）持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
（3）解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。证券交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务，其他投资者则应当委托会员参与交易。
（4）本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。
20.t关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？
（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，就其权益变动，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）对于持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，根据上交所《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》规定，应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性公告，免于提交权益变动报告书。
持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露义务后出售股份的，可以免于按照《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定履行信息披露义务。
21.t“一个月”减持期限如何确定？
在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“一个月”减持期限的计算方式如下：以计算日为起点，向前计算到上一个月的同日期的后一个自然日，如果上月没有对应的日期，则顺序后推。
例1:计算日为5月15日，则上一个月同日期的后一自然日为4月16日，由此，计算日为5月15日的“一个月”减持期限的计算起始日应为4月16日。
例2：计算日为5月30日，则上一个月同日期的后一自然日为4月31日，该日期不存在，则顺序后推，由此，计算日为5月30日的“一个月”减持期限的计算起始日应为5月1日。因此，“一个月”的概念是一个动态概念，而非“自然月”概念。同时，“计算日”也是一个动态概念，需要依据每个交易日的具体交易情况来确定。
22.t“公开出售”如何理解？
在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“公开出售”仅指通过我所竞价交易系统出售所持股份的行为，通过大宗交易系统出售所持股份行为不属于公开出售。
23.t“1%”减持比例如何计算？
在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“1%”的计算方式如下：在前述一个月时间范围内，某股东账户通过本所竞价交易系统卖出股份数量，占该上市公司总股本的比重。
其中上市公司总股本，如遇一个月内发生总股本变化情况，则以一个月计算期内，上市公司日最大股本计算。上市公司总股本数据，以本所外部网每日公布的上市公司总股本数据为准。
24.t一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？
在对于“1%”减持数量的计算中，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份进行合并计算。
需要注意的是，如果是合并持股达到5%以上的实际控制人及其一致行动人，在减持比例达到《上市公司收购管理办法》相关规定时，需停止交易并履行信息披露义务。
25.t股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？
对于股东持有的存量股份，在限售期内因司法强制等原因发生非交易过户的，在解除限售后，按照过户后的账户，分别进行解除限售存量股份的减持数量计算。如过户前账户中同时持有存量股份和非存量股份的，则过户后，按照原比例确定过户后账户的存量股份和非存量股份。
在解除限售后因司法强制等原因发生非交易过户的，过户后的受让方账户不受1%的减持限制。
26.t解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？
解除限售存量股份通过大宗交易出让后，不再是《指导意见》规定的解除限售存量股份。但是，对于通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的，本所有权要求相关会员发现、制止可能存在的异常交易行为。
27.t关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？
《指导意见》规定，上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定
28.t规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？
规范国有股东股份交易行为的主要规章制度有：国资委、证监会 [2007]19号《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；国资委国资发产权[2007]109号《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》。
规范外国投资者股份交易行为的主要规章制度有：商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；商务部发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
29.t上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？
国有股东是指“持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。
外国投资者系指自2006年1月30日起，对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（战略投资），从而取得该公司A股股份的外国投资者。根据规定，上述外国投资者应具备如下条件：
（1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
30.t国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？
国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（二）不涉及上市公司控制权的转移。
国有控股股东转让股份不符合上述两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
31.t国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？
国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；
达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
32.t关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？
国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；
达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。
33.t外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？
外国投资者在如下情况下可以买卖上市公司A股：
（一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；
（二）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；
（三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；
（四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；
（五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。
第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分
34.t上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？
根据《上市规则》第1.5条，依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，本所可以对“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员”进行监管。
对于董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违规股份交易行为，本所可根据《上市规则》第17.2至17.6条、《上海证券交易所交易规则》第6.5条以及《上海证券交易所证券异常交易实时监控指引》等相关规定，对上述监管对象采取相应监管措施或给予通报批评、公开谴责、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、限制账户交易等纪律处分。
35.t上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员超比例出售股份行为。
如某公司原副总经理陆某于2008年6月3日离职，但于2008年9月5日卖出公司股票1100股，属于在离职后禁止转让期间卖出公司股票。又如某公司监事杜某，在2007年年末持有公司股票2000股，于2008年将其全部卖出，超比例出售1500股。对于上述违规案件，经本所纪律处分委员会审核通过，本所给予了相关违规对象通报批评的纪律处分。
（2）上市公司董事、监事和高级管理人员在禁止股票买卖的交易窗口期从事交易行为。
如某公司于2008年7月14日公告2008年半年度业绩预告，该公司副总经理黄某于2008年7月4日卖出该公司股票10,000股，属于在业绩预告披露前禁止交易期间买卖公司股票。又如某公司董事姚某，该公司于2008年1月25日公告2007年度业绩预告，姚某于1月24日买入该公司股票1500股，并于同年3月3日卖出500股。对于上述违规行为，经本所纪律处分委员会审核通过，本所给予了相关违规对象通报批评的纪律处分。
（3）上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的短线交易行为，包括先买入后卖出、先卖出后买入等。
对于短线交易行为，本所要求上市公司董事会对于短线交易行为应及时行使归入权，并及时披露有关信息，包括短线交易收益归入公司、当事人致歉和公司董事会下一步拟采取的整改措施等。
如2008年11月6日，某公司监事卢某以4.69元和4.78元分别买入公司13900股和20500股，后卢某分别于2008年11月11日、、12日和13日以5.70元、5.31元和5.85元分别卖出100股、100股和34200股，共计获利37052.30元。卢某后将本次短线交易的收益全部上缴公司，并被公司处以10000元罚款，同时辞去了公司监事职务。本所亦对其予以通报批评的纪律处分。2009年4月4日，公司发布公告，称卢某短线交易公司股票被证监会立案调查。
（4）股东权益变动违规。
第一，股东权益变动信息披露时点违规。
自然人金某于2008年5月30日买入某公司股票723.66万股，直到6月4日才披露权益变动报告书。2008年6月16日，本所对其予以公开谴责的纪律处分。
第二，股东权益变动未遵循相关交易行为限制。
按照2008年10月16日，某上市公司股东通过竞价交易系统买入上市公司股份占该公司总股本8.63％。公司在持有该公司股份达到总股本5％时，未及时停止买卖并履行法律法规规定的报告和信息披露义务。2008年11月14日，本所对该股东予以通报批评和限制股东证券账户交易一个月的纪律处分。
2008年11月17日，某上市公司原第二大股东通过大宗交易平台减持上市公司股份占该公司总股本10％，该股东在减持过程中，未在减持达到上市公司总股本5％时及时停止买卖并履行法律法规规定的报告和信息披露义务。本所对该股东予以通报批评和限制股东证券账户交易一个月的纪律处分。
（5）上市公司股东违规减持解除限售存量股份。
上市公司股东违规减持解除限售存量股份的，本所将根据《上市规则》等规范性文件的规定，对其予以公开谴责、限制交易等处分。股东兼任公司董事、监事、高级管理人员的，将予以公开认定不适合担任该等职务的处分。
如2009年2月4日至3月3日某上市公司股东通过竞价交易系统累计减持解除限售存量股份占该公司总股本的1.3752%，根据本所纪律处分委员会的决定，本所限制其股东证券账户交易一个月。
上市公司对本公司股东减持解除限售存量股份未尽督促提醒之责的，本所将根据《上市规则》对有关责任人予以严肃处理。情节严重的，本所将报请中国证监会对上市公司融资、资产重组、股权激励等行政许可事项予以冷淡对待。
（6）上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的内幕交易行为。
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