公司注销清算报告： 企业注销清算报表-百度知道

展开全部 一、企业注销清算时，要设置：“清算费用”和“清算损益”两个基本账户，这两个账户的核算内容如下：（1） 清算费用：用于专门核算企业清算期间的各项费用成本。其内容包括：清算机构成员的工资报酬、公告费用、咨询费用和办公费用、诉讼费用及清算过程中必须支付的其他的清算费用。这些费用从现有财产中优先支付。＂清算费用＂账户借方登记清算期间的各项清算费用；清算结束时，将其全部发生额从该账户的贷方转入清算损益的借方，本账户无余额。 （2）清算损益：属损益类账户，专门核算企业清算期间所实现的各项收益和损失。＂清算损益＂账户的贷方反映企业的清算收益，其内容包括清算中发生的财产盘盈、财产重估收益、财产变现的收益和无法偿还的债务等；该帐户的借方反映企业的清算损失，其内容包括清算发生的财产盘亏，包括损失财产、变现损失和无法收回的债权；期末余额可能在贷方也可能在借方，再将余额转入未分配利润账户。清算结束时，该账户无余额。 二、清算报表：要编制《清算损益表》和《清算资产负债表 》。一般由委托的会计师事务所负责编制。... 收起回答

公司注销清算报告： 公司注销的清算报告是不是必须要会计师事务所出具？

不需要会计师事务所出具。 1、办理的材料在工商局窗口可以领取，股东会决议内容，清算报告内容和注销公告内容都有可以参照的格式范本。 2、填完后股东会决议处股东签字，清算报告由你当初备案的清算组成员签字，不需要找事务所什么的。 <img src=＂https://pic.wenwen.soso.com/p/20190325/20190325223218-2024994221_png_335_287_118547.jpg＂/> 扩展资料 清算报告是指清算组织完成清算后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情况进行全面计算后提出的书面报告。清算报告经有关机构确认后生效，是事业单位注销登记的重要文件之一。清算报告在事业单位提出注销登记前完成，申请注销登记时必须提交清算报告。 清算报告内容 1、事业单位概况。内容有该单位性质、地址、《事业单位法人证书》号和代码标识、资金、职工人数、单位运转状况及注销的原因。 2、进行清算的法律依据。主要是《事业单位登记管理暂行条例》、《审计法》等相关法规。 3、清算组织的工作情况，如进行接管，清理财产、确认债权债务、财务审计、总体资产评估、土地资产评估、无形资产评估、委托税收机关或海关出具完税证明等。 4、确定清算基准日帐面资产负债情况。 5、清算审计情况，包括该事业单位的流动资产、对外投资、固定资产，流动负债、长期负债情况等。 6、资产评估情况，主要由依照国家有关法律、法规具有相关资质的机构对被清算单位的固定资产、房地产、无形资产等进行评估，在此基础上由清算组织进行综合评估。 7、债权确认情况，主要说明债权的组成和债权人的情况。 8、清算组织提供的事业单位有无诉讼争议和未完结的事项的情况说明。 9、清算费用，详细注明支出清算费用的项目和数字。 10、清算结论，对清算的整体资产进行总的估价。 参考资料：百度百科?清算报告 收起回答

其他答案:不是必须 自行决定解散不用审计报告

其他答案:不需要。 1、办理的材料在工商局窗口可以领取，股东会决议内容，清算报告内容和注销公告内容都有可以参照的格式范本。 2、填完后股东会决议处股东签字，清算报告由你当初备案的清算组成员签字，不需要找事务所什么的。 <img src=＂https://pic.wenwen.soso.com/p/20190325/20190325223219-1468491955_png_335_287_118547.jpg＂/> 扩展资料： 清算报告是指清算组织完成清算后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情况进行全面计算后提出的书面报告。 清算报告经有关机构确认后生效，是事业单位注销登记的重要文件之一。 清算报告在事业单位提出注销登记前完成，申请注销登记时必须提交清算报告。 参考资料：清算报告搜狗百科

其他答案:办理的材料在工商局窗口可以领取，股东会决议内容，清算报告内容和注销公告内容都有可以参照的格式范本。填完后股东会决议处股东签字，清算报告由你当初备案的清算组成员签字，不需要找事务所什么的。

公司注销清算报告： 公司注销的清算报告怎么写

有限公司注销的清算报告 有限公司清算报告根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我*公司已经*年*月*日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于*年*月*日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。 一、公司登记情况，包括公司名称：*；公司类型：*；法定代表人：*；住所：*成立时间：*年*月*日；注册资本：*；股东姓名（名称）：*；股东出资额：*；出资比例*。 二、公司清算组已于*年*月*日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号X）。清算组成员由股东***、***、***等人组成，由***担任清算组负责人。 三、通知和公告债权人情况。公司清算组于*年*月*日通知公司债权人申报债权，并于***在***报公告公司债权人申报债权。 四、截止*年*月*日，公司资产总额为***元，其中，净资产为***元，负债总额为***元。附《资产负债表》。 五、公司财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。 六、公司债权债务状况。*** 七、公司资产总额为***元，并按以下顺序进行清偿： 1、清算费用；*** 2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；* 3、税款；* 4、债务；* 5、剩余财产按股东出资比例分配。*** 截止*年*月*日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。 清算组成员签字盖章： ***公司清算组 经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。 全体股东签字盖章： ***公司（盖章） *年*月*日 收起回答

公司注销清算报告： 公司注销的清算报告要怎么写！

提供样本如下： （一）、清算工作基本情况： 1、注销企业概况。（企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况） 2、企业注销的原因。 3、清算组的成立情况。（清算组成立时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务） 4、三次公告的情况。（公告的时间、报纸类别） （二）、清算企业财产状况（清算开始日的财产构成包括：货币资产、实物资产、其他资产）。 （三）、清算企业债权、债务的审定情况： 1、债权的追收情况及对未收债权的处理； 2、债务的申报、审定情况。 （四）、清算财产分配情况： 1、清算费用、职工工资的支付情况； 2、海关、税务部门税款交纳情况； 3、企业债务的清偿情况； 4、投资人或股东的分配情况； （五）、清算其它情况： 1、企业帐本及营业、清算的重要文件，由***投资人保存十年，本投资人承诺予以妥善保存。 2、投资人保证企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。 投资人（盖章）确认： ***公司清算组 清算组成员签名： 二○○○年**月**日 收起回答

其他答案:有限公司注销的清算报告 有限公司清算报告根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我*公司已经*年*月*日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于*年*月*日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。 一、公司登记情况，包括公司名称：*；公司类型：*；法定代表人：*；住所：*成立时间：*年*月*日；注册资本：*；股东姓名（名称）：*；股东出资额：*；出资比例*。 二、公司清算组已于*年*月*日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号X）。清算组成员由股东***、***、***等人组成，由***担任清算组负责人。 三、通知和公告债权人情况。公司清算组于*年*月*日通知公司债权人申报债权，并于***在***报公告公司债权人申报债权。 四、截止*年*月*日，公司资产总额为***元，其中，净资产为***元，负债总额为***元。附《资产负债表》。 五、公司财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。 六、公司债权债务状况。*** 七、公司资产总额为***元，并按以下顺序进行清偿： 1、清算费用；*** 2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；* 3、税款；* 4、债务；* 5、剩余财产按股东出资比例分配。*** 截止*年*月*日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。 清算组成员签字盖章： ***公司清算组 经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。 全体股东签字盖章： ***公司（盖章） *年*月*日

其他答案:1、地税7月份交4-6月的营业税、城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用税、计提的工会经费、印花税（这种税在年初买帐时一次性贴齐），如果签定新的合同书还要贴花。 2、成立清算组要有名单、要有股东会的会议决定、要登报声生明企业注销、要有税务部门的完税证明（税务稽查查完后才会出的）、要有开户银行的销户通知单、还要到工商局取注销的表格填写、还要到国地税填写销户申请书。

公司注销清算报告：有限公司清算程序（二）

承接上文。有限公司清算程序（一）

五、公司解散清算程序。

（一）成立清算组，并办理备案

公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

备案应提交以下材料：

1、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》；

2、清算组人员基本情况；

3、公司签署的《授权委托书》；

4、股东会关于成立清算组的决议；

5、公司《企业法人营业执照》副本复印件。

（二）通知、公告债权人

清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。

（三）债权申报和登记

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

需要注意的是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（四）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

（五）执行清算方案，分配财产

清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：

1、支付清算费用；

2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务后；

5、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。

需要指出的是在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

（六）编制清算报告，并报告确认

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：

1、债权债务已清理完毕；

2、各项税款、职工工资已经结清；

3、已发布注销公告。

（七）注销登记

1、申请注销登记。

自清算报告被确认之日起10日内，清算组向公司登记机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（1）公司被依法宣告破产；

（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（3）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散；

（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。

2、申请注销登记应提交文件。

申请注销登记应提交以下材料：

（1）公司清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；

（2）《指定（委托）书》；

（3）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的解散决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

（4）股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

（5）清算组成员《备案确认通知书》；

（6）《企业法人营业执照》正、副本；

（7）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

（8）国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

登记机关核准注销登记后，公告企业终止。

需要重点指出的是清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的（资不抵债），应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司的清算组享有申请公司破产的权利，公司的债权人也享有这一权利，当公司的清算组发现公司的资产已不足以清偿债务，但却不申请破产时，公司的债权人可以向法院申请破产。以保护其债权。

公司注销清算报告：简易注销来了，我们整理了公司注销最全攻略

在我国创业，有个现象：开公司容易，注销公司难。

创业维艰，每个人都希望通过创业走上人生巅峰，但最终成功的毕竟是少数。

创业不成，想要退出江湖时，创业者才发现注销公司又是一个老大难。

最近工商局出了新政策：从2017年3月1日起，全国开始实行简易注销，由此释放出了简化注销流程的信号。

结合简易注销的文件解读，我们为创业者整理了一个详细的攻略，希望能够帮到大家：

1 什么是公司注销？

当一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭，这时公司可以申请注销。

2 不做公司注销会有哪些危害？

• 公司不注销，放任不管企业将被纳入工商异常经营名单、税务黑名单。

• 纳入异常经营名单后依然不处理，将会被吊销。

• 工商异常、法人将不能担任新公司的法人。

• 税务黑名单，欠缴税行为，法人、高管、股东想在新公司担任股东、高管，需要先处理税务问题。

• 进入诚信黑名单后，法人、股东将无法出国、无法在高档场所消费。

• 无法乘坐高铁、飞机。

• 法人、股东将无法办理移民。

• 股东将无法贷款。

显而易见的是，创业者如果不做公司注销会对公司、法人、股东及个人带来很多危害和限制。在过去，由于公司注销流程过于复杂，很多创业者为避免麻烦，通常会选择不做或找代理公司帮忙注销。

3 公司申请简易注销，需要符合哪些条件？

1、领取营业执照后未开展经营活动（未开业）

2、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结（无债权债务）

注：未开业是指没有开过发票和报过税。一般用来指只拿到营业执照，没有去税务局报到过的企业。

4 简易注销的流程：

第一步：企业在公示系统填报简易注销公告

企业联系人正常登录公示系统后，会多出一个“简易注销公告填报”模块。

公告填报：申请简易注销，将《全体投资人承诺书》拍成照片或扫描成图片，以JPG的格式上传。

特别提醒：每个企业只能有一次申请简易注销的机会，随便上传一个《承诺书》图片，或误操作上传错误图片文件，一旦确认上交，都将无法修改，将导致简易注销无法通过，并且不得再次申请。一定要提请企业谨慎操作。

第二步：公告，等待是否有人提异议

公告期45天内，若无人提出异议即可进入下一步。

第三步：企业申请简易注销登记

公告期结束后，企业须在30个自然日内向工商部门提交简易注销申请。

注销周期：正常情况下，2个月内即可办理完成。

虽然简易注销简化了注销流程、材料和时间，减轻了公司注销的难度，但是如果企业不符合简易注销的条件，或者已经浪费了简易注销的机会，就只能选择普通公司注销了，接下来，我们就为大家介绍下普通注销的相关攻略，供您参考。

5 普通注销

1、普通注销的流程

• 登报

• 缴销税控、发票

• 成立清算组，完成清算

• 地税注销、国税注销（营业税、增值税在哪个税所交，就先注销哪个）

• 工商注销

• 银行、公章注销

2、普通注销的周期：

5~6个月

3、普通注销需要什么材料？

• 全部章证，公章、法人章、合同章、财务章、发票章及营业执照正副本原件（非三证合一公司，需要提供税务登记证、组织机构代码证等正副本原件）

• 税控盘、IC卡、发票领购簿、已用发票底联、未用发票、报税密码，主管税务所及专管员的信息

• 股东会决议（历史及最新）

• 章程及章程修正案（历史至最新）

• 《工商注销登记申请书》

• 《清算报告》或法院出具的《债权债务清算裁定书》

• 近三年的账簿、凭证、报表、纳税申报表、银行对账单。

• 《企业(公司)申请登记委托书》

以上是我们为大家整理出来的公司注销的详细攻略，希望对大家有所帮助。

公司注销清算报告：公司应当如何去清算？丨公司清算系列

由于各种各样的原因，很多公司会面临闲置或解散的现实问题，上一篇专题文章《闲置的公司到底关不关？》介绍了闲置公司的常见情形、原因以及公司长期闲置对公司和公司相关人员的不利影响，从法律角度来看，公司闲置并不意味着其主体资格的终结，公司只有经过合法有效的清算程序、办理工商税务注销登记才能实现其主体资格的灭亡。作为公司清算系列专题第二篇，本文将主要对公司的清算程序进行探讨。

一、公司清算的形式及适用情形

公司清算，是指公司面临终止的情况下，为终结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、资产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。公司清算主要包括自行清算、强制清算和破产清算三种类型。

1、自行清算

自行清算，公司自行组成清算组对公司未了结的业务、财产及债权债务关系进行清理、处分，从而了结公司作为当事人的各种法律关系、使公司法人资格归于消灭的行为和程序。

【法定条件及解读】

公司章程规定解散，是对解散公司的预先设定。《公司法》第180条明确规定了章程规定的营业期限届满可以解散公司。事实上，公司章程可以规定任何解散公司的事由，只要不违反法律强制性规定。当然，公司也可通过修改公司章程而存续，不必然导致公司解散。

股东会决议解散，是公司股东决定解散，但必须遵守一定的程序，表现为取得公司股东会或者股东大会的同意。股东会议召集前，公司应当向每一位股东发送通知，通知必须明确告知股东召开股东会议的目的或者目的之一就是解散公司。《公司法》第43条规定，对于有限责任公司，股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。《公司法》第103条规定，对于股份有限公司，股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。即需要取得出席会议的股东所持表决权的绝对多数同意。

2、强制清算

强制清算，在公司自行清算无法启动时，由人民法院根据申请人的申请指定有关人员组成清算组对公司未了结的业务、财产及债权债务关系进行清理、处分的行为和程序。

【法定条件及解读】

公司强制清算发生在自行清算程序无法启动或自行清算损害债权人或股东权益的基础上，并且强制清算需以利害关系人（股东或债权人）的申请为启动条件。其目的在于解决公司僵局等公司内部纠纷问题，公司在存续期间发生严重内部矛盾导致公司不能正常运作，甚至使股东利益受到严重损失，因而需要强制清算。

强制清算的特点：一是由法院指定清算组，清算方案经法院确认后执行。二是在清偿债务方面，引入了协商机制。清偿公司财产无法清偿债务时，不必然进入破产程序，即如果公司清算中出现破产原因时，债权人如能够基于意思自治、自行协商通过债务清偿方案，则不当然进入破产清算程序，只有债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，才进入破产清算程序。三是人民法院裁定终结清算程序后，凭裁定办理注销手续。

在强制清算程序中，除事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件外，法院在决定是否受理强制清算申请时一般会召开听证会，对申请人是否具备申请资格、被申请人是否出现强制清算事由等问题进行听证。

3、破产清算

破产清算，人民法院在依法宣告企业破产后，依据有关法律的规定，组织相关人员组成清算组，对破产企业的财产进行清算、评估、处理和分配的行为和程序。

【法定条件及解读】

4、三种清算形式分析

三种清算根本目的都是为了梳理企业资产与负债，终结被清算企业的各种债权债务关系和法律关系。强制清算和破产清算都可由债权人启动清算程序。且强制清算与破产清算都属于司法清算程序，都是在法院受理后启动，清算组织同由法院指定产生并向法院报告工作。但三种清算存在一些差异：

（1）清算前提不同。自行清算可由公司自行决定。公司出现解散事由时，如公司财产足以偿还全部债务，则公司应当通过解散清算（包括自行清算和强制清算）清理所有的债权债务关系，全额清偿所有债务并分配完毕剩余财产后终止法人资格。如果公司不能清偿到期债务并且财产不足以偿还全部债务，或者明显缺乏清算能力的，则公司应当通过破产清算程序，清偿债务后终止法人资格。

（2）适用法律不同。自行清算、强制清算主要适用《公司法》及其司法解释等法律规定，破产清算主要适用《破产法》及其司法解释等法律规定。

（3）清算申请主体不同。强制清算申请的主体除了债权人之外，股东也可申请。《公司法司法解释二》规定债权人未提起清算申请，股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予受理。关注对股东权益的保护。破产清算的申请主体除债权人之外，债务人也可向法院申请破产清算。《破产法》规定债务人有《破产法》第二条规定的情形，可向法院提出重整、和解或者破产清算申请。关注对债务人权益的保护。

（4）清算组织的不同。强制清算中负责清算的组织为清算组，由法院指定。法院优先考虑公司股东、董事、监事、高级管理人员组成清算组，符合条件的情况下，法院可以任命中介机构派出的人员组成清算组，也可以由中介机构派员与股东、董监高管理人员共同组成。破产清算中负责清算的组织为管理人，管理人由法院指定。管理人可以由中介机构组成，可以由具有管理人资质的个人组成，也可以由清算组组成。但原则上，管理人成员中不应包括股东。

（5）对清算组织的监管程度不同。虽然破产清算与强制清算都有法院的介入，但是由于强制清算发生在公司资产超过公司债务的前提下，因此法院无需过多介入，仅需对清算组进行一般程度的监督。而破产清算中，公司资产不足以清偿全部债务，为了实现公司债权人的公平受偿，法院需对清算组的行为进行严格监督。

（6）对企业财产执行与保全措施的不同。强制清算程序前提是企业资产大于负债，所以对于强制清算程序的受理不影响执行与保全措施。而破产清算程序中，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。尚未开始执行的，不得开始；已经开始而尚未执行完毕的，不得继续进行，即破产程序优于执行程序。

二、不同类型的闲置公司所适用的清算类型

在《闲置的公司到底关不关》一文中，我们分析了闲置公司的常见情形和原因。那么就这些情形，应适用不同的清算类型。

1、针对多设、误设公司，大部分并未真正开展业务，出于闲置状态，如公司章程有规定清算情形，可直接按照章程规定自行清算；如章程未明确规定，可由股东会或股东大会决议解散，一般不用进入强制清算或破产清算。

2、针对业务不景气或业务转移的公司，如果资能抵债，可以自行解散或者强制解散；如果资不抵债，则要么通过与债权人达成和解方案自行解散方式处理，更节省时间和成本，要么通过破产清算形式处理，则相对耗时。

3、针对负债累累或“官司缠身”的公司，公司债权人较多，经营难以为继。对公司而言可选择强制清算，对债权人而言可选择破产清算，当然债权人如果考察公司实际资产情况，如能通过和解实现强制清算获得利益比破产清算更多，则建议采用强制清算形式。

4、针对陷入僵局的公司，由于大多是股东冲突严重，难以形成有效决议，通常会采取强制清算，特定情形下也可选择自行清算或破产清算形式。

5、针对相关人员“失踪”的公司，难以形成有效的股东会决议，公司无法实际经营，如章程未确定清算条件，股东会亦难以召开形成一致意见，则也很难进行自行清算，可采取强制清算或破产清算。

6、针对“被冒名、挂名”注册的公司，由于并未实际参与公司经营管理，对公司运营情况亦不知晓，公司处于闲置状态，如能够组织召开股东会形成决议，，建议直接自行清算。如无法组织召开会议，则可能必须进入强制清算或破产清算。

三、交叉适用时清算程序的选择

部分情形，可能适用自行清算、强制清算及破产清算，如果交叉适用时，要如何选择适用呢？

通常如果公司陷入僵局，能够通过自行清算方式了结公司权利义务关系，建议公司采用自行清算程序，整体时间成本较低，有利于尽早了结公司各方面法律关系。如果公司全体股东就公司解散事宜无法达成一致同意意见，10%以上表决权的股东还可以请求法院强制解散公司，但必须符合《公司法》第182条规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”之条件。

最高法指导案例8号案例“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”中，法院即指出：“判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。如果公司权力运行发生严重困难，股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，公司已陷入僵局状态，可认定为公司经营管理发生严重困难。”即公司出现僵局状态，要进入强制清算程序。

但强制清算程序是以资产大于债务可全额清偿债务为前提的，在强制清算过程如中发现公司资不抵债，并在清算组与债权人协商按比例清偿债务方案失败之后，可以转入破产清算。

如果公司现有的债权可能导致诉讼风险，建议公司于财产梳理阶段通过和解签约等形式尽快解决争议，避免产生诉讼风险和进入破产清算流程，增加诉讼成本及责任追及股东层面，届时会更加费时费力、得不偿失。如公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理债权人提出的强制清算申请后，对股东进行剩余财产分配前，公司修改章程、或者股东会、股东大会决议公司继续存续，法院可以裁定终结强制清算程序，公司继续存续。如强制清算仍转入破产清算后，强制清算中已经完成的清算事项，如未违反破产法及其司法解释的，在破产清算程序中承认其效力。

四、小结

公司清算对公司、股东或是债权人都具有重要影响。不同的清算形式所适用的条件和程序规定有其特点，对公司股东利益、债权人利益的关注点也有差异。所以公司在面临闲置状态拟进行清算注销时，要根据公司自身情况选择适用对应的清算程序，以最优原则促使公司顺利清算注销，了结公司法律义务关系。下一篇我们将就公司解散中的难点进行专门分析。

感谢卫新律师、刘灿律师对本文的贡献！

文：沈大力（星瀚综合部）

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