国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法： 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的所持上市公司股份的

间接转让 第三十五条 本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。 第三十六条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。 第三十七条 上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。 第三十八条 国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。 第三十九条 决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料： （一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示； （二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告； （三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案； （四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据； （五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议； （六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明； （七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告； （八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告； （九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）； （十）律师事务所出具的法律意见书； （十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。 <img alt=＂搜狗问问＂ src=＂https://pic.wenwen.soso.com/p/20180602/20180602115302-1916315851_jpeg_600_360_37945.jpg＂> 收起回答

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法：国有控股的战略投资者进入民营企业成为国有参股企业（不高于20%），对于公司决策以及各项程序，例如设立股份公司或上市后再融资大致有哪些方面的影响？

谢邀。

主要影响就是增加了国资委这个审批机关，财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（200号文）规定了各部门权限，国资委、证监会颁布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》http://www.sasac.gov.cn/gzjg/cqgl/200707060073.htm，各地国资委则有“关于规范上市公司国有股权管理的若干意见”这类的文件。

在发生以下这些事项时需要报国资委审批：

1、设立公司和发行A股股票；
2、上市公司增发股票；
3、上市公司回购国有股；
4、国有股股东与上市公司发生资产置换，产权、股权转让；
5、国有股股东未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；
6、国有股股东以其持有的上市公司国有股权进行质押；
7、通过司法机关强制执行手续拍卖上市公司国有股份的，应于执行前告知省国资委；
8、其他涉及上市公司国有股权管理的有关事项。

不过相对国有控股，国有参股企业的审批比较宽松。

时间方面，各地国资委内部是有审批时限的，从承办科室到分管领导到主管领导签字，但具体时间说不准，因为没有明确规定。

附：《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（108号文）

第四条 国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。

第十一条 国有股东在其所持有的上市公司股份发生转让或变动时，需严格遵守上市公司国有股权管理的有关法律、行政法规的规定。

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法：国有股东通过非公开协议方式转让所持上市公司股份的流程

非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。符合以下情形之一的，国有股东方可非公开协议转让上市公司股份：

1、上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

2、企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；

3、为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；

4、上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；

5、国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；

6、国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；

7、国有股东以所持上市公司股份出资的。

（一）非公开协议转让上市公司股份的流程图

（二）非公开协议转让上市公司股份的流程及报送材料

第一步：国有股东履行内部决策程序

国有股东非公开协议转让上市公司股份应做好可行性研究并形成书面决议。同时，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东非公开协议转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。

涉及上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问。财务顾问对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告（内容包括拟受让方受让股份的目的；拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力）。

第二步：国有股东与拟受让方签署股份转让协议，并履行信息披露义务

国有股东与拟受让方确定交易价格，并签署股份转让协议；转让协议应当包括但不限于以下内容：

1、转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；

2、转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；

3、转让方、受让方的权利和义务；

4、股份转让价款支付方式及期限；

5、股份登记过户的条件；

6、协议变更和解除条件；

7、协议争议的解决方式；

8、协议各方的违约责任；

9、协议生效条件。

国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

1、提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

2、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：

1、国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；

2、为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

概括而言，为了减少国资系统的重组成本。

同时，通知上市公司披露权益变动报告书；一旦触发要约收购条件，则还需披露收购报告书（如符合豁免要约收购义务，可向中国证监会提出申请）。

第三步：收取股份转让定金

股份转让协议签署后5个工作日内国有股东应收取不低于转让收入30%的保证金。

第四步：报送国资监管机构（单位）和/或本级人民政府批准

根据监管权力可划分为两种情形：

情形一：国有控股股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开协议转让事项由国家出资企业审批。

情形二：国有控股股东所持上市公司股份非公开协议转让事项并不在本集团内部进行，国有股东将拟转让上市公司股份事项的材料报送经省级人民政府授权地市级或省级或以上国资监管部门批准；如涉及转让上市公司的控股权还须报送至本级人民政府批准。

国有股东就非公开协议转让上市公司股份事项向国资监管机构（单位）报送的材料主要包括：

1、国有股东转让上市公司股份的决策文件；

2、国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；

3、国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

4、可行性研究报告；

5、股份转让协议；

6、以非货币资产支付的说明；

7、拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

8、律师事务所出具的法律意见书；

9、财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

10、国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

取得国资监管机构（单位）批复文件后，应及时通知上市公司履行信息披露义务。

第五步：国有股东收取全额股份转让价款

第六步：股份过户

1、就转让上市公司股份（含流通股股份及非流通股股份）事项，股份持有人向证券结算登记机构提出查询拟转让股份持有状况的申请，并由证券结算登记机构进行形式审核确认符合要求后出具持有证明文件；

2、股份转让双方向证券交易所申请确认其股份转让合规性（文件主要包括关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国资监管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证），证券交易所作形式审查后出具确认文件；

2、取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方向证券结算登记机构申请办理股份转让过户登记。

第七步：变更/注销产权登记

国有股东转让上市公司股份后，应在20个工作日内办理国家出资企业产权变动登记；如国有股东不再持有上市公司股份的，应办理国家出资企业产权注销登记。

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法：上市公司相关法律整理

上市公司相关法律整理

t企业国有资产法

tt国有资产评估管理办法

tt企业国有资产监督管理暂行条例

t公司法及四个司法解释

tt上市公司监督管理条例（征求意见）

tt公司登记管理条例

t证券法

tt股票发行与交易管理暂行条例

t合伙企业法

tt合伙企业登记管理条例

t上市公司监管

tt信息披露

ttt上市公司信息披露管理办法

tttt16个信息披露内容与格式准则

tttt2个规范问答

tttt9个信息披露编报规则

tttt6个解释性公告

tt再融资（权益类）

ttt上市公司证券发行管理办法

ttt创业板上市公司证券发行管理办法

tt并购重组

ttt上市公司收购管理办法（51号文）

ttt上市公司重大资产重组管理办法

ttt其他

tttt上市公司回购社会公众股份管理办法

tttt上市公司股东董监高减持股份的若干规定

tttt上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

ttt包括

tttt监管问答

tttt7个证券期货法律适用意见

tttt关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定

tttt关于借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知

tttt上市公司并购重组审核委员会工作章程

tt国资监管

ttt企业国有资产交易监督管理办法

ttt上市公司国有股权监督管理办法

ttt金融企业国有资产转让管理办法

ttt国有资产评估管理暂行办法

tt公司治理

ttt上市公司股东大会规则

ttt上市公司公司治理准则

ttt上市公司章程指引

ttt中国证券监督委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

tt内部控制

ttt6个通知

ttt企业内部控制基本规范

tttt18个应用指引、1个评价指引、一个审计指引

tt其他

ttt四个上市公司监管指引

ttt关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定

ttt上市公司现场检查管理办法

ttt上市公司行业分类指引

tt包括

ttt国有单位受让上市公司股份管理暂行规定

ttt上市公司国有股东标识管理暂行规定

ttt关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函

tt包括

ttt上市公司非公开发行股票实施细则

【松汇智企】提供代理记账、公司(工商)注册及税收筹划等企业财税服务等问题，请咨询客服或添加客服微信（WDYY809），松汇智企提供一对一服务，免费沟通帮您解决财税难题。

标签：

• 企业转让平台
• 出售公司
• 股东
• 上市公司